Эта картина создана художником в усадьбе Любша Тверской губернии. На ней Максимов изобразил двух пожилых женщин, прототипом одной из которых стала тёща живописца – помещица Надежда Константиновна Измайлова.
Старая барыня нарисована неподалёку от своего заколоченного дома. Она спокойна и задумчива. Скорее всего женщина вспоминает приятные моменты своего прошлого.
Несмотря на то, что всё вокруг пришло в запустение, владелица поместья сохранила былую надменность и властолюбие. Под её спиной и ногами лежат подушки. Это значит, что она не оставила свои барские замашки, хотя теперь её уже мало что беспокоит...
Пока помещица утопает в мечтах, её служанка занята вязанием. Ей, в отличие от барыни, особо нечего вспомнить, кроме долгих лет тяжкого труда. Бывшей крепостной пришлось остаться у хозяйки, так как ей некуда идти.
Но ни старость, ни даже долгие годы совместной жизни, так и не сблизили женщин. Их социальное неравенство хорошо заметно по чашкам: служанка и сейчас не осмеливается поставить свою массивную грубую кружку рядом с изящным бокалом барыни.
«Всё в прошлом» считается лучшим произведением Максимова. Чтобы заработать на жизнь, он много раз повторял эту картину, которая пользовалась большой популярностью. Создано более 40 авторских копий.
Живописец Яков Минченков так писал о Максимове в своих «Воспоминаниях о передвижниках»:
Наибольшую популярность в обществе получила его картина «Всё в прошлом». И надо согласиться, что картина глубоко прочувствована и передаёт определённую эпоху. В угасающей старой помещице, доживающей последние дни свои в бедной крестьянской обстановке, прекрасно выражено воспоминание о прежней широкой и роскошной помещичьей жизни… К сожалению, картина эта явилась лебединой песнью в творчестве Василия Максимовича.