Обычный колледж, ничем не примечательный учебный день. Тренер нервничает по поводу предстоящего матча и срывает злость на учениках. Второгодник Зик организует собственный мелкий бизнес - продажу поддельных удостоверений и легких наркотиков. Школьные изгои изо всех сил стараются выжить и не бросить учебу. Все, как обычно. До того момента, как фотограф Кейси находит на стадионе странное существо.
В кабинете биологии существо помещают в аквариум, и оно оживает. Преподаватель уже мечтает о том, как отправит его в исследовательский институт, но планам сбыться не суждено. Герои начинают замечать, что окружающие ведут себя странно. Преподаватели, а позднее - и студенты, сами на себя не похожи. Ребята приходят к выводу, что колледж пытаются захватить инопланетяне.
На первый взгляд кажется, что перед нами - стандартный сюжет. Инопланетный паразит внедряется в тело хозяина и начинает диктовать ему свою волю. Но если присмотреться, оказывается, что зараженные просто перестали сдерживать затаенные желания. Недаром в начале фильма они сопровождают свои действия словами: "Я всегда хотел это сделать!". Паразит не сковывает волю, наоборот, он снимает морально-этические оковы. Во всех зверствах, учиненных в колледже, виноваты сами люди.
Источник заразы, "королева", предлагает добровольное освобождение. Почему же на него согласились преподаватели, большая часть студентов, но не жалкая кучка изгоев и неудачников? Возможно потому, что они намного свободнее остальных. Стокли замкнута, но не потому, что ей есть что скрывать: девушку просто не хотят слушать. Ровесники навесили на нее ярлыки гота и лесбиянки и записали в изгои. А она всего лишь не захотела следовать общепринятым стандартам, по которым девушка должна гламурно одеваться и бегать за мальчиками.
Зика пытались вразумить, оставив на второй год, но он по-прежнему дерзит учителям, приторговывает в школе и даже изобретает в домашней лаборатории легкие наркотики. При этом сам юноша не употребляет результаты своих экспериментов. Парень развит и физически, и умственно. Зик был бы востребован как в спорте, так и в науке, но желание быть не как все заставило его искать собственный путь. К сожалению, криминальный.
Кейси из троицы - самый безобидный. Отличный фотограф, он не может добиться признания лишь потому, что на него изначально повесили ярлык неудачника. Достаточно убрать это клеймо - и он достигает популярности и успеха. Примечательно, что именно эта троица в фильме выступает против инопланетян. Важность ограничений признают те, кто сознательно отказывался им следовать.