Группа была образована в 1995 году по инициативе Сергея Жукова и Алексея Потехина, которые познакомились несколькими годами ранее во время работы на радио Европа Плюс Самара. Изначально проект назывался ''Дядюшка Рэй и компания''.За время существования парни ищут нужное направление,и о чем будут петь. В конце 1994 года они отправили свою демонстрацию в штаб-квартиру радио «Максимум» с приложением описания: «Эта музыка заставит вас поднять руки». Записи дошли до радио-ведущих Ольги Максимовой и Константина Михайлова, которые в своей программе объявили о записи группы со словами: Молодая группа "Руки вверх!".В 1997 году группа выпускает свой дебютный студийный альбом под названием ''Дышите равномерно!'', включающий хиты «Малыш» и «Студент», в которых женские вокальные партии исполняли Елизавета Роднянская, которая также сотрудничала с группой над другими записями.
Команда начинает гастролировать и даже выезжает за границу,где тоже нравится публике и собирает огромные залы и стадионы. В 1998 году были выпущены три новых студийных альбома: ''Руки Вверх,Доктор шлягер!'' и ''Сделай погромче!''.Последние два содержали хиты, такие как «Чужие губы» и «Лишь о тебе мечтая».
В 1999 году они выпустили свой пятый студийный альбом ''Без тормозов'', который был продан тиражом более 12 миллионов копий,из них 8 пиратских. В конце 1990-х группа создала собственный музыкальный лейбл «Пляшущие человечки».
В 2000 году они выпустили шестой студийный альбом под названием ''Здравствуй,это я'', содержащий хит "Ай-Яй-Яй".
Где бы не выступала группа со своим концертом не оставалось свободных мест.В том же году немецкая группа ATC выпустила сингл "Around The World (La La La La)", кавер на песню «Песенка» из альбома ''Сделай погромче!''.Со слов Сергея Жукова авторские отчисления от песни были больше,чем они заработали за предыдущие 8 лет работы.В 2001 году были выпущены еще два альбома группы Руки Вверх: ''Не бойся,я с тобой!''и ''Маленькие девочки'', продвигаемые через сингл «18 мне уже».
В августе 2006 года музыканты приостановили деятельность группы.После распада группы оба вокалиста сосредоточились на своей сольной карьере, выпустив новые записи. Весной 2008 года Алексей Потехин начал работать над оригинальным проектом Triek & Bliuz. В то время Сергей Жуков выпустил студийный альбом под названием ''В поисках нежности''.В 2012 году вышел новый альбом, подписанный названием группы, ''Открой мне дверь!''.
За время своей деятельности группа завоевала огромное количество наград,самые знаменитые из них диплом "Песня года" и премия "Золотой граммофон" .