Самые распространённые варианты смены участников в ООО – это продажа доли участника в уставном капитале общества третьему лицу и, так называемая, смена участника в обществе через вход/выход. Давайте рассмотрим каждый из этих двух вариантов подробнее и найдём плюсы и минусы каждого из них.
Продажа доли в ООО (Нотариальная сделка)
Сразу скажу, что это самый быстрый способ. Регистрация изменений и внесение в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) сведений о новом участнике с одновременным внесением сведений о прекращении участия старого участника займёт не более пяти рабочих дней. Договор купли-продажи доли в ООО подлежит нотариальному удостоверению. Заявление о регистрации изменений по смене участника в налоговую отправляет нотариус, таким образом, ходить в налоговую, чтобы подать заявление, не нужно. За нотариальные услуги по удостоверению договора купли-продажи придётся заплатить около 25000 рублей, если участниками сделки являются физлица. Если участники сделки имеют супругов, то от каждого из этих супругов необходимо будет предоставить на сделку согласия на покупку и продажу доли. Очень важная особенность нотариальной сделки состоит в том, что налоговая зарегистрирует изменения и сменит участника в ООО, даже в том случае, если продавец участвует в качестве руководителя или участника в других юридических лицах, по которым в ЕГРЮЛ внесены записи о недостоверности сведений.
В договоре купли-продажи доли вы можете указать стоимость отчуждаемой доли не ниже номинальной её стоимости. Например, при учреждении общества был определен размер уставного капитала в 10000 рублей, при продаже доли в договоре вы решили указать номинальную стоимость, т.е. 10000 рублей. В этом случае, когда наступит срок для физлиц отчитаться перед налоговой за полученные доходы и уплатить налоги, сумма исчисленного налога будет равняться нулю, соответственно если доход не получен, то и налог не уплачивается. Имейте это ввиду, при определении стоимости доли в договоре.
Заявление участника о выходе из общества
Этот способ белее растянут по времени и состоит из двух этапов. На первом этапе принимается решение об увеличении уставного капитала общества за счёт дополнительного вклада третьего лица, принимаемого в общество. Данное решение должно быть удостоверено в нотариальном порядке.
На этом этапе определяющим фактором выступают наличие в ЕГРЮЛ записей о недостоверности:
- новый участник и участник, о котором меняются сведения - не отказывались ранее от участия в управлении делами общества, не дисквалифицированы, а также по данным лицам отсутствуют запреты на регистрационные действия;
- новый участник и участник, о котором меняются сведения, не должны являться участниками с долей в уставном капитале не менее 50% и/или руководителем юридических лиц, которые в течение последних 3-х лет прекратили деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ;
- в юридических лицах, в которых новый участник и участник, о котором меняются сведения, владеют долями в уставном капитале не менее 50% и/или занимают должности руководителей, не должны быть внесены записи о недостоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ по этим юридическим лицам;
- не принято решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в котором новый участник и участник, о котором меняются сведения, участвует или занимает должность руководителя;
- в отношении юридического лица, сведения о котором необходимо изменить отсутствуют судебные и иные запреты на совершение регистрационных действий.
На завершающем этапе участник, который намеревается выйти из общества, должен подать в общество заявление о выходе из состава участников. В соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить этому участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Как вы понимаете, действительная стоимость доли может намного отличаться от номинальной. В связи с этим, как уже ранее говорили, при наступлении срока для уплаты налога с полученных доходов, необходимо будет самостоятельно рассчитать полученный доход и оплатить налог с этой суммы. Напомним, что размер налога на доходы физических лиц (НДФЛ), являющихся налоговыми резидентами РФ, облагается по ставке в размере 13%.
Надеюсь, полученная вами из этой статьи информация, будет полезной при планировании ваших дальнейших действий с долями в ООО.