8 января 1942 года Калининский фронт генерала Конева, продолжая разгром группы армий "Центр", начали поступление на Оленино и Вязьму. 39-я армия генерала Масленникова пробив оборону немецкой 9-й армии северо-западнее Ржева, развивая оперативный успех, обеспечила ввод в прорыв 11-го кавалерийского корпуса генерала Тимофеева, который должен был в ходе глубокого рейда по тылам перерезать коммуникации вермахта, и 29-я армии Швецова. Одновременно западее Масленникова 22-я армия генерала Вострухова должна была охватить 9-ю армию вермахта в районе Оленино и затем соединиться с 39-й армией под Белым. А еще западнее 4-я ударная армия Еременко уже Северо-Западного фронта начала пробиваться к Смоленску.
По плану советского командования силы Калининского фронта Конева и Западного фронта Жукова должны были соединиться под Вязьмой, взять в колько и уничтожить к началу февраля 1942 года основные силы группой армий "Центр". 16 января 1942 года Гитлер снял с поста командующего 9-я армии вермахта генерала Штрауса, заменив его на Моделя, который должен был спасти войска от гибели и восстановить фронт.
К 22 января армия Масленникова взрызлась в позиции Моделя почти на 100 километров, а Вострухов и Швецов практически завершили формирование Оленинского котла, в котором оказались 3 три корпуса армии Моделя, в том числе и дивизия СС «Дас Райх». Кавалеристы Тимофеева пробились к Вязьме и перерезали шоссе на Смоленск, а Еременко вышел на подступы к Смоленску и Витебску. 26 января 33-я армия Западного фронта нанесла удар в сторону Вязьмы.
Однако, пока войска Конева развивали оперативный успех, Модель тайно подготавливал конткудар, получая свежие дивизии, которые Гитлер снимал с других участков фронта и посылал из Западной Европы. И, в начале февраля, когда все было готово, он совершенно неожиданно для советского командования двумя сходящимися фланговыми ударами из Ржева и Оленинского котла подрезал 29-ю армию.
Ситуацияв корне поменялась.Немцы были деблокированы, а части войски Масленникова, Швецова и Тимофеева оказались в окружении и с большими потерями смогли пробиться обратно к своим.