Рассматривался корпоративный спор, связанный с приобретением прав в обществе с ограниченной ответственностью (ООО).
О чем спорят?
В обществе на момент случившегося было три участника, доля каждого составляла по 1/3 от уставного капитала. В ноябре 2016 года доля одного из бизнес-партнеров была названа совместным имуществом и разделена между супругами; решением суда за бывшим супругом (истцом) было признано право на 1/6 в ООО.
Истец направил обществу заявление с просьбой принять его в круг участников или выплатить стоимости доли. Ответа на заявление не поступило. За это время общество дважды меняло адрес места нахождения, а участники собирались выходить из состава ООО.
Истец обратился в суд.
Мнения разделились
Суды первой и апелляционной инстанций требования удовлетворили: поскольку заявление истца было проигнорировано, у общества возникла обязанность выплатить истцу как участнику стоимость доли в ООО.
Не согласился с этим суд округа. Здесь указали, что истец получил статус участника по решению суда, но у него нет права требовать выплаты стоимости доли, так как он не подавал заявление о выходе из состава участников.
Позиция Верховного суда
Истец обратился в Верховный суд, пояснив, что после раздела совместно нажитого имущества он не приобрел корпоративных прав. Поскольку устав общества предусматривает переход права участия в ООО к третьему лицу лишь с согласия бизнес-партнеров, у истца имеется только имущественное на право на долю уставного капитала.
Верховный суд напомнил, что положение о процедуре отчуждения доли третьим лицам диспозитивно. То есть участники общества могут предусмотреть и запрет на передачу корпоративных прав третьим лицам, и необходимость получения согласия для этого…
Если бывшему супругу участника присудят долю в ООО, ограничившем передачу долей третьим лицам, то него есть право обратиться с заявлением о вхождении в состав участников. И, если участники общества откажут, бывший супруг получает право на выплату действительной стоимости доли.
Устав конкретного ООО определяет, что переход права на долю требует согласия бизнес-партнеров. Соответственно, при отказе участников общество должно произвести соответствующие выплаты.
Выводы о том, что статус участника бывший супруг получил по решению суда, Верховный суд назвал ошибочным.
Для принятия верно мотивированного судебного акта спор направили на новое рассмотрение.
Источник: определение Верховного суда №308-ЭС20-11834 от 15 декабря 2020 года
Сопровождение корпоративных споров доверяйте профессионалам! Бесплатная консультация по телефону +7(495) 649-00-65
Если материал был полезен, ставьте лайк и подписывайтесь!