Приглашаем к беседе участников общества с ограниченной ответственностью (ООО), которое по каким-то причинам не пригодилось или не используется в последнее время для ведения бизнеса. Поговорим о том, стоит ли предпринимать меры самостоятельно или нужно подождать, пока регистрирующий орган сам исключит компанию из реестра?
Необходимые условия для добровольной ликвидации ООО без деятельности
Добровольная ликвидация - это действия участников общества, направленные на завершение его работы после расчетов с кредиторами и бюджетом. Процедура совершенно прозрачная, урегулированная законом. Она предполагает взаимодействие с регорганом, уведомление кредиторов о планах на ликвидацию, ожидание предъявления требований и их удовлетворение. Скрыть что-либо от всевидящего ока государева – почти нереально. К тому же, если приложить для этого очевидные усилия, можно спровоцировать визит налоговиков – на выездную проверку при ликвидации они имеют право.
Исходя из этого, можно сделать вывод об основном условии добровольной ликвидации – это юридическая и экономическая «чистота» компании. Отсутствие серьезных задолженностей, неприменение схем ухода от уплаты налогов, предоставление даже «нулевой» отчетности в срок и т.п.
Второе условие касается тех ООО, у которых несколько участников. Требуется, чтобы все они высказались «за» завершение деятельности.
Третье – на проведение процедуры закон отводит год (и еще до полугода вдобавок – но по решению суда). В это время потребуется оформлять документы, направлять их в регорган, взаимодействовать с площадками, которые обнародуют сведения о ликвидации. Все это занимает немало времени, особенно у человека, ранее не сталкивавшегося с такой практикой. Если пропустить установленный срок, процедуру придется начать заново. Таким образом, нужно быть готовым к серьезным временным затратам. Или – привлекать к сопровождению процедуры специализированных юристов. Бесплатная консультация по телефону +7(495) 649-00-65.
Алгоритм действий учредителей при ликвидации ООО без деятельности
Здесь все стандартно:
- сначала созывается общее собрание участников, принимается единогласное решение о ликвидации, о формировании ликвидационной комиссии. Решение оформляется документом;
- с этого момента отсчитывается три рабочих дня - срок, в который нужно успеть направить в регорган решение о ликвидации, приложенное к уведомлению (форма последнего установлена законодательством). Подавать пакет документов будет руководитель ликвидационной комиссии, а его подпись должен удостоверить нотариус. В это же срок следует разместить информацию на Федресурсе;
- появилась запись в ЕГРЮЛ о начале ликвидации компании? Нужно опубликовать соответствующую информацию в «Вестнике государственной регистрации». Вместе с этим сообщается, каким образом, когда и куда кредиторы должны заявить свои требования к ООО. Минимальный срок для направления таких сообщений – два месяца с момента публикации;
- но и сама ликвидационная комиссия не должна бездействовать. Ей следует выявить неисполненные перед контрагентами и бюджетом обязательства ООО. Кроме того, не стоит забывать о подаче даже «нулевой» отчетности (Важно! Компания, которая не ведет деятельность, не застрахована от выездной проверки налоговиков, которая обычно проходит на данном этапе. Подсказать, как минимизировать риск такой проверки, могут специалисты);
- вот и прошел срок для предъявления требований кредиторов. Их нет? Либо - были, но ООО способно их погасить? Отлично! Здесь формируется промежуточный ликвидационный баланс. Об этом сообщается в регорган путем представления уведомления (по установленной законом форме), при этом сам баланс не представляется. Подлинность подписи руководителя ликвидационной комиссии на уведомлении удостоверяет нотариус;
- теперь готовится финальный пакет документов: если они направляются в электронном формате, то это заявление о госрегистрации ликвидации по установленной законом форме и ликвидационный баланс, утвержденный участниками ООО. Если пакет документов предоставляется в бумажном формате, то он дополняется квитанцией об уплате госпошлины. Документы передаются в регорган;
- на шестой рабочий день с момента подачи документов руководитель ликвидационной комиссии может получить подтверждение регистрации ликвидации ООО. Конечно, если он не допустил ошибок: отказы в госрегистрации – явление нередкое. Чтобы не столкнуться с ними, рекомендуем обращаться к профессионалам. Бесплатная консультация по телефону +7(495) 649-00-65.
Если у ООО всего один участник и нет работников, предлагаем вам ознакомиться вот с этим материалом.
Ликвидация ООО без деятельности по инициативе налоговой
Речь пойдет об исключении недействующего общества из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ). Эту процедуру вызвала к жизни сама практика – появилось множество «пустых» юридических лиц в реестре.
Тогда регоргану предоставили право по своей инициативе исключать компании из ЕГРЮЛ. Чтобы это произошло, ООО должно в течение последних 12 месяцев не подавать отчетность и не проводить операций по своим счетам.
Позже законодательство пополнилось новыми основаниями для ликвидации ООО по решению регоргана:
- это недостаточность средств ООО для ликвидации вместе с невозможностью возложить такие расходы на учредителей;
- это недостоверность сведений об ООО, которые внесены в реестр и содержатся в нем более 6 месяцев.
При наличии оснований регорган принимает решение о грядущем исключении ООО из реестра. Информация об этом публикуется в «Вестнике государственной регистрации». Вместе с этим размещаются сведения о том, что заинтересованные лица могут заявить возражения. Такие возражения должны направляться в течение 3 месяцев со дня публикации и быть мотивированными.
В случае непоступления возражений регорган исключает недействующее ООО из реестра.
Внимание, риски!
Не следует думать, что это самый выгодный способ завершения деятельности, и ненужную компанию налоговики ликвидируют без каких-либо ваших временных и финансовых затрат.
Начнем с того, что регорган может исключить недействующую компанию из реестра, а может и игнорировать ее существование сколь угодно долго. Такая процедура является правом налоговиков, и ответственность за неисключение закон не предусматривает. В итоге ООО может ждать такого решения, не подавая декларации и других признаков жизни… А налоговики, вместе с этим, будут выписывать штрафы за отсутствие отчетности.
Кроме того, участники и руководитель ООО при проведении такой процедуры подвергаются риску лишиться права участия в других организациях на несколько лет.
Сегодня судебная практика стоит на том, что исключение из ЕГРЮЛ по решению регоргана – не самостоятельное основание для привлечения контролирующих ООО лиц к субсидиарной ответственности. Однако кредиторы активно подают такие иски и не исключено, что в конкретном споре основания для этого обнаружатся, либо изменится практика.
Альтернативные способы избавиться от зарегистрированного ООО, которое не ведет деятельность
Такие методы обычно избираются, когда есть сомнения в «чистоте» компании или имеется объективная невозможность провести добровольную ликвидацию.
Нужно сказать, что альтернативные способы ликвидации считались популярными примерно десятилетие назад, когда было более мягкое законодательное регулирование. В это время многие успешно ими пользовались - например, «ненужную» компанию присоединяли к другой, часто вместе с несколькими такими же товарищами по несчастью.
Сегодня реорганизацию в форме слияния или присоединения трудно назвать рациональным решением. Это долгая процедура, вместо которой проще провести банкротство, избавившись таким образом от всех кредиторских и государственных правопритязаний.
Что касается простой смены участников и руководства, это тоже не самый надежный вариант. Поскольку в реальности никакой ликвидации не происходит, то и все обязательства компании продолжают существовать. А значит, смогут заявиться кредиторы, налоговики смогут привлечь ООО к ответственности и т.д.
Если участники общества все-таки задумываются о таких способах, оптимальной стратегией будет сотрудничество со специалистами. Они укажут на все возможные риски и предложат варианты решения проблемы. Например, банкротство или завершение деятельности через оффшор.