Игра была анонсирована на мероприятии The Game Awards в декабре 2018 года[2]; Obsidian зарегистрировала торговую марку The Outer Worlds ранее в том же году[3]. Разработкой игры совместно занимались разработчики Тим Кейн и Леонард Боярский. Кейн описывал их совместную работу как «сочетание моего добродушного юмора и более мрачного подхода Леонарда»[2]. В 2017 году, когда игра ещё не была анонсирована, Боярский сообщал, что с радостью воспользовался возможностью поработать вместе с Кейном — ранее они сотрудничали в разработке Fallout и Arcanum: Of Steamworks and Magick Obscura, и Боярский успел соскучиться по играм такого типа, «глубоким однопользовательским ролевым играм с массой выборов, последствий и способностью мира реагировать на действия игрока»; он полагал, что новая игра должна понравиться всем тем игрокам, которым нравились старые игры Кейна и Боярского
Действие игры происходит в будущем в вымышленной научно-фантастической вселенной. Игрок принимает на себя роль вышедшего из криосна пассажира космического корабля, отправленного к недавно основанной колонии Альцион на окраине галактики. Как оказывается при пробуждении, колония уже давно освоена человечеством, а игровой персонаж, как и его товарищи по несчастью, пробыл в замороженном виде 70 лет. Выручивший его местный житель обещает спасти и других колонистов, но игрок может как сотрудничать с ним в этом деле, так и передать спасителя злой корпорации «Альцион» за вознаграждение[6]. На Альционе игровой персонаж оказывается впутанным в угрожающий самому существованию колонии заговор с участием нескольких группировок — корпораций и бандитов[7].
Колония включает в себя две планеты — одна из них была терраформирована и сделана более пригодной для человеческой жизни, в то время как вторая представляет собой дикий мир с опасной фауной. Вскоре после начала игры в распоряжении игрового персонажа оказывается собственный космический корабль — он позволяет перемещаться между различными локациями игры, используется для хранения собранных предметов и служит домом для игрового персонажа и его спутников[8].
