Акционерное общество вправе приобретать размещенные им акции:
1. с целью уменьшения уставного капитала общества;
2. в иных целях;
Закон не конкретизирует перечень «иных целей» приобретения обществом размещенных акций, давая возможность АО самостоятельно определять необходимость и целесообразность проведения указанной процедуры.
В конце статьи размещена ссылка на сайт, где вы можете получить бесплатные методические материалы по выкупу акций крупным собственником. Переходите на портал уже сейчас: консолидация-акций.рф!
Цели приобретения акций обществом
- Недопущение ситуации, когда объем ЧА падает ниже размера УК.
- Смена направления бизнеса, ввиду чего отсутствует необходимость в большом УК.
- Проведение расчетов в рамках сделок «M&A» («слияние и поглощение»).
- Снижение рисков «враждебных» поглощений в отношении ПАО.
- Рекапитализация компании (например, в целях снижения налоговой нагрузки).
- Снижение избыточной ликвидности организации (актуально для коммерческих банков).
- Приобретение размещенных акций Общества и их последующее погашение с целью сокращения общего количества акций, и увеличения размера дивидендов в расчете на 1 акцию.
- Получение прибыли за счет реализации собственных акций Общества по более выгодной цене.
- Вознаграждение (премирование) сотрудников, путем формирования специального фонда акционирования работников общества (согласно п. 2 ст. 35 ФЗ «Об АО»).
В каких случаях выгодно приобретение акций акционерным обществом?
- Для ПАО: при наличии угрозы «враждебного» поглощения.
- При отсутствии у Общества собственных денежных средств и доступа к заемным средствам для покупки активов в рамках проведения сделок «M&A».
- При наличии высоких затрат на премирование сотрудников (как правило, топ-менеджмента) и необходимости их оптимизации.
- Для ПАО, акции которых допущены к организованным торгам.
- При наличии большого количества миноритарных акционеров с мелкими пакетами акций.
- При наличии избыточной ликвидности в условиях отсутствия привлекательных объектов для осуществления крупных инвестиций.
- В условиях финансового кризиса для поддержания финансовой стабильности организации.
Последствия приобретения акций акционерным обществом
1. В целях уменьшения уставного капитала:
Акции, приобретенные обществом, погашаются при их приобретении. Исходя из практики, уменьшение уставного капитала общества путем приобретения части размещенных обществом акций с целью их последующего погашения может повлечь за собой следующие последствия: перераспределение уставного капитала среди акционеров, изменение финансовой структуры общества, изменение персонального состава непубличного АО, уменьшение активов АО.
2. Если акции приобретаются в иных целях по решению общего собрания или совета директоров, на приобретенные не более чем 10% акций распространяется особый правовой режим. Законом предусмотрена обязанность общества реализовать принадлежащие ему собственные акции в течение года с даты их приобретения. Реализация должна быть осуществлена по цене не ниже их рыночной стоимости. Последствие неисполнения этой обязанности установлено только одно - если акции в течение года не реализованы, общее собрание акционеров обязано принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения указанных акций.
Ограничения на приобретение обществом размещенных акций
I. В целях сокращения общего количества размещенных акций (уменьшения УК):
АО не вправе принимать решение о приобретении обществом акций в целях уменьшения УК:
- если номинальная стоимость оставшихся в обращении акций станет ниже минимального размера УК;
- такая возможность не предусмотрена уставом;
- УК не оплачен полностью;
- если на момент приобретения акций АО отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или такие признаки появятся в результате приобретения этих акций;
- если на момент приобретения обыкновенных акций стоимость ЧА общества меньше его УК, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате приобретения акций;
- если на момент приобретения привилегированных акций стоимость ЧА общества меньше его УК, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций, владельцы которых обладают преимуществом в очередности выплаты ликвидационной стоимости перед владельцами типов привилегированных акций, подлежащих приобретению, либо станет меньше их размера в результате приобретения акций;
- не завершена процедура выкупа акций, требования о выкупе которых предъявлены в соответствии со ст.76 ФЗ «Об АО».
II. В иных целях, не связанных с уменьшением УК:
АО не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если:
- имеются ограничения, указанные в п. I (для приобретения акций в целях уменьшения УК), за исключением пункта о соблюдении минимального размера УК, при определении количества приобретаемых акций;
- номинальная стоимость акций, находящихся в обращении, составит менее 90% от УК общества.
План мероприятий по приобретению акционерным обществом размещенных акций
Процедура приобретения эмитентом размещенных им акций в целях уменьшения УК и порядок приобретения акций на баланс эмитента в целях, не связанных с сокращением общего количества размещенных акций, имеет как общие черты, так и существенные различия.
В целях уменьшения УК:
- Предварительный анализ документов АО для определения возможности проведения процедуры;
- Определение цены приобретения обществом размещенных им акций;
- Принятие ОСА решения об уменьшении УК путем сокращения общего кол-ва акций;
- Уведомление ИФНС и кредиторов;
- Уведомление акционеров о приобретении эмитентом размещенных им акций;
- Получение обществом заявлений от акционеров о продаже акций и утверждение СД отчета об итогах предъявления акционерами заявлений;
- Совершение сделок купли-продажи размещенных акций;
- Утверждение СД отчета об итогах приобретения акций в целях их погашения;
- Государственная регистрация уменьшения УК общества;
- Уведомление Банка России.
В иных целях, не связанных с уменьшением УК:
- Предварительный анализ документов АО для определения возможности проведения процедуры;
- Определение цены приобретения обществом размещенных им акций;
- Принятие уполномоченным органом решения о приобретении размещенных акций АО (Советом директоров (наблюдательным советом) либо ОСА);
- Уведомление акционеров о приобретении эмитентом размещенных им акций;
- Получение обществом заявлений от акционеров о продаже акций и утверждение СД отчета об итогах предъявления акционерами заявлений;
- Совершение сделок купли-продажи размещенных акций;
- Внесение в реестр записи о приобретении обществом размещенных акций.
ПРИОБРЕТЕНИЕ ПАО, АКЦИИ КОТОРЫХ ДОПУЩЕНЫ К ОРГАНИЗОВАННЫМ ТОРГАМ, СОБСТВЕННЫХ АКЦИЙ ПО УПРОЩЕННОЙ ПРОЦЕДУРЕ В СООТВЕТСТВИИ С ФЗ N 115 ОТ 07.04.2020
В соответствии с п. 5 ст. 12 ФЗ от 07.04.2020 № 115-ФЗ ПАО вправе до 31 декабря 2020 года включительно приобретать размещенные ими акции (за исключением приобретения размещенных акций в целях сокращения их общего количества) при наличии в совокупности следующих условий:
- приобретаемые акции допущены к организованным торгам;
- средневзвешенная цена приобретаемых акций, определенная за любые три месяца начиная с 1 марта 2020 года, снизилась по сравнению со средневзвешенной ценой таких акций, определенной за три месяца начиная с 1 октября 2019 года, на 20% и более;
- значение основного индекса фондового рынка, рассчитанное организатором торговли за любые три месяца начиная с 1 марта 2020 года, снизилось по сравнению со значением такого индекса, рассчитанным организатором торговли за три месяца начиная с 1 октября 2019 года, на 20% и более;
- акции приобретаются на организованных торгах на основании заявок, адресованных неограниченному кругу участников торгов;
- приобретение акций осуществляется брокером по поручению ПАО;
- СД (НС) ПАО принято решение о приобретении размещенных им акций, которым определены:
- категории (типы) приобретаемых акций;
- количество приобретаемых акций каждой категории (типа);
- срок, в течение которого осуществляется приобретение акций и который должен истекать не позднее 31 декабря 2020 года.
Подводные камни «упрощенной процедуры»:
- Устав ПАО должен предусматривать возможность приобретения обществом размещенных акций.
- Решение о приобретении собственных акций по «упрощенной процедуре» принимается исключительно советом директоров (наблюдательным советом) общества.
- «Упрощенная процедура» не предусматривает исключений в отношении ограничений на приобретение ПАО размещенных акций, предусмотренных ст. 73 ФЗ «Об АО».
- Расходы на услуги брокера (в том числе открытие и обслуживание брокерского счета) могут быть значительны.
- «Упрощенная процедура» действует до 31.12.2020 года.
Как приобрести более 10% акций, если закон это запрещает?
1. С использованием положений о преимущественном праве (для непубличных АО):
Согласно п. 3 ст. 7 ФЗ «Об АО» уставом непубличного АО может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами. При наличии данного положения в уставе также может быть предусмотрено преимущественное право непубличного АО на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право.
В соответствии с последней позицией ВАС РФ (действующей) непубличное АО может приобретать по преимущественному праву более 10% собственных акций.
2. Консолидация 100% акций в пользу крупного собственника.
Если целью приобретения эмитентом собственных акций является уменьшение количества акционеров и укрупнение пакета акций крупных собственников, путем выкупа ими казначейских акций, то альтернативным способом является проведение процедуры консолидации акций в пользу одного или нескольких собственников.
Увеличение пакета ценных бумаг до 100% решит сразу несколько задач:
1. Вытеснение миноритарных акционеров и «мертвых душ» из реестра АО;
2. Сведение к 0 возможности возникновения корпоративных споров, конфликтов и шантажа;
3. Единоличное управление предприятием без постороннего вмешательства;
4. Полная минимизация возможности появления государства в реестре акционеров АО;
Рассчитать стоимость затрат на выкуп 100% акций и получить бесплатные методические материалы по процедуре вы можете на сайте консолидация-акций.рф.