Наталье Марасановой удалось оспорить иск Минобороны о взыскании неустойки в 21,5 млн руб с оборонного предприятия. Благодаря грамотной проработке позиции компании, кропотливому поиску и сбору документов, терпению и креативу юриста, руководству компании удалось услышать от судьи заветное: "Министерству обороны РФ отказать в исковых требованиях в полном объеме".
Этот кейс Наталья Марасанова представила на конкурс практикующих юристов “Лучшие по праву”, который проводится сервисом PLATFORMA совместно с газетой "Ведомости". Читайте подробности о судебном процессе на PLATFORMA Media.
- Наталья, расскажите подробнее, как вам удалось выиграть у Минобороны.
- Так получилось, что 7 лет моей жизни прошли в судебных разбирательствах с федеральными органами исполнительной власти. Судьба меня занесла на должность юриста в одно из оборонных предприятий России.
Основным видом деятельности предприятия является производство оружия и боеприпасов. Предприятие выполняет государственные оборонные заказы.
В 2007 году предприятие заключило с Министерством обороны РФ государственный контракт на выполнение опытно-конструкторской работы «Объемно-детонирующая авиационная бомба калибра 500 кг ОДАБ-500У повышенного могущества», но так его и не выполнило. Руководство считало, что шансов доказать отсутствие вины исполнителя в невозможности исполнения контракта нет, поэтому с требованием о расторжении государственного контракта в суд не обращались.
Так и дотянули до того момента, что Министерство обороны РФ выдвинуло в адрес предприятия исковые требования о взыскании неустойки в размере 21,5 млн. рублей за невыполнение работ по этапам № 3, 4, 5, 6 контракта. Данный иск передали мне, как новому сотруднику, особо не рассчитывая на успех.
Я собрала все документы, связанные с контрактом, проведено совещание с конструкторами, непосредственно выполняющими работы по контракту. Изучение документов и общение с конструкторами позволило мне установить следующие факты.
Зачем участвовать в конкурсе "Лучшие по праву"? Рассказывают победители предыдущих конкурсов
Исходя из технического задания к контракту, на первом этапе выполнения работ исполнитель должен рассмотреть два варианта исполнения авиабомбы. По итогам проведенных испытаний по указанным вариантам исполнителем установлено, что вариант исполнения авиабомбы с боевой частью, состоящей из 30 элементов превышает эффективность, заданную заказчиком в технических требованиях. В связи с этим именно данный вариант исполнения авиабомбы был одобрен комиссией заказчика, что было зафиксировано в акте приемки 1 этапа.
В ходе выполнения работ второго этапа заказчик попросил исполнителя проработать возможность снижения стоимости работ по выбранному варианту исполнения, изначально понимая, что 2 вариант исполнения авиабомбы будет значительно дороже. По итогам проработки данного вопроса выяснилось, что разработка авиабомбы по выбранному варианту исполнения влечет увеличение общей стоимости работ по контракту более, чем на 100 млн. рублей, в том числе с учетом расходов предприятий-соисполнителей.
Предприятие обратилось к заказчику с просьбой выделить дополнительное финансирование для продолжения работ по 3 этапу контракта, на которую заказчик ответил молчанием.
Следующее обращение предприятия содержало предложение о прекращении работ по контракту, а научно-технический задел, полученный предприятием на дату прекращения контракта, использовать для создания принципиально нового изделия с улучшенными характеристиками. И это предложение также не было рассмотрено заказчиком.
Вместе с тем, мне удалось доказать, что этапы выполнения работ по контракту являются взаимосвязанными, и невозможность приступить к выполнению работ по 3 этапу не позволило предприятию выполнить последующие этапы работ по контракту.
Предприятие было вынуждено приостановить работы по контракту до момента принятия заказчиком решения о дальнейшем порядке проведения работ по контракту.
Суд первой инстанции счел, данные доводы правомерными и обоснованными, и отказал Министерству обороны в заявленных требованиях в полном объеме.
Дальше была апелляция, которая поддержала решение первой инстанции.
А вот кассация посчитала, что суды нижестоящих инстанций не учли тот факт, что изменение объемов финансирования работ невозможно без заключения между сторонами дополнительного соглашения к контракту. При этом, как отметила кассация, предприятие лишь уведомило заказчика о необходимости увеличения объемов финансирования работ, но с предложением заключить соответствующее дополнительное к истцу не обращалось. Именно эти обстоятельства кассация попросила проработать первую инстанцию при повторном рассмотрении дела.
Времени расстраиваться не было, ведь оставалось всего ничего – доказать тот факт, что предприятием соблюден порядок внесения изменений в контракт.
Я подняла переписку по более ранним контрактам с Министерством обороны, связанная с внесением изменений в условия контрактов. Из имеющейся переписки следовало, что за годы выполнения государственных контрактов между Министерством обороны и предприятием сложилась следующая практика заключения дополнительных соглашений к контрактам: в случае возникновения необходимости внесения изменений в контракт предприятие направляет обращение в адрес заказчика с подробным описанием сложившейся ситуации и своим видением ее решения, после чего заказчик принимает решение о состоятельности (несостоятельности) обращения и направляет в адрес организации ответ с приложением проекта дополнительного соглашения (при необходимости).
Суд первой инстанции принял вышеуказанные доводы и вновь отказал Министерству обороны в заявленных требованиях.
На втором круге обжалования решения первой инстанции кассация не нашла оснований для его отмены.
PLATFORMA и ГАРАНТ запускают исследование "Как бизнес выбирает юристов?" Участвуйте и скажите честно все, что думаете о работе юристов.
Но на этом останавливаться было не разумно, как говорится, железо надо ковать, пока горячо! Ранее, в рамках дела №А40-170344/12 я подавала встречный иск о расторжении контракта, но суд первой инстанции расценил письмо, направленное предприятием в адрес заказчика, с просьбой прекратить выполнение работ по контракту, лишь как предложение о прекращении работ по контракту, а не уведомление о его расторжении… Обжаловать данную часть я не стала, вместо этого я оперативно подготовила и направила в адрес Министерства обороны уведомление о расторжении контракта. Далее, дождавшись вступления в силу решения суда по делу №А40-170344/12, обратилась в суд с иском о расторжении спорного контракта.
Продолжение на сайте «PLATFORMA.MEDIA»