Совершение сделок по приобретению акций банкрота на 52 млн.руб. в период просрочки платежей у самого покупателя перед кредиторами и привлечение кредитных средств для расчета с продавцом увеличивая тем самым кредиторскую задолженность не является основанием для привлечения к ответственности.
Постановление АС УО округа от 02.11.2020 г. № Ф09-10242/16 по делу № А60-60923/2015 от 02.11.2020г. Должник ЗАО «Урал-Бетон».
В судебном акте исследовано достаточно много действий Должника, советую прочитать.
https://kad.arbitr.ru/Document/Pdf/4edf8e55-59aa-40a2-a5c6-c1843901db8c/92c27316-edac-429b-90d3-0e4ac20f2f3a/A60-60923-2015_20201102_Reshenija_i_postanovlenija.pdf?isAddStamp=True
#сделка #приобретение акций #привлечение кредитных средств для расчета по сделки
Суть спора:
✅ В период задолженности в 2013г. перед кредиторами Должник заключает с ООО "Олипс" сделки купли-продажи акций СП ОАО "СУС", параллельно уступает в 2014г. право требования к СП ОАО "СУС. При покупки акций привлекает кредитные средства на погашение обязательств должника перед обществом "Олипс".
✅ Для оплаты стоимости акций на общество "Промстройсити" (по решению участников совместного бизнеса «Урал-Бетон» и «Промстройсити) были оформлены кредитные линии с лимитом 17,5 млн. рублей и 63 млн. рублей, поручителями и залогодателями по которым выступили общество "Олипс" и общество "Урал-Бетон". При этом СП ОАО "СУС" уже находилось в процедуре банкротства.
✅ В последствии банкротом также стало «Промстройсити», что привело к требованию об оплате долга к поручителю ЗАО «Урал-Бетон».
✅ Данные действия привели к банкротству уже самого покупателя ЗАО «Урал-Бетон»
Позиция суда:
1. На дату заключения данных сделок должник являлся платежеспособным, на балансе должника находилось имущество балансовой стоимостью 140 млн. руб. по результату года прибыль, выплачены дивиденды. Причины невыплаты задолженности кредиторам в обычных условиях оборота могут быть не связаны с недостаточностью денежных средств.
2. На момент продажи доли участия общества "Олипс" в обществе "Промстройсити" и обществе "Урал-Бетон" данные предприятия активно развивались, их финансовое состояние было удовлетворительным.
3. Акции банкрота СП ОАО "СУС" приобретались для восстановления платежеспособности, последующего ведения бизнеса и получения прибыли.
4. В момент приобретения акций и предоставления поручительства ЗАО «Урал-Бетон» частично погашал кредиторскую задолженность. Таким образом, действия по приобретению акций не повлекли к увеличению неплатежеспособности.
❗ Учитывая распределение функций в группе компаний ("Урал-Бетон" и "Промстройсити"), суды пришли к верному выводу о том, что причиной неплатежеспособности общества "Урал-Бетон" стала неплатежеспособность общества "Промстройсити", тогда как неплатежеспособность общества "Промстройсити" связана с действиями контролирующих его лиц по ненадлежащему исполнению договоров подряда и выводу кредитных средств, что исключает недобросовестность действий поручителя ЗАО «Урал-Бетон».
