Cделки по слиянию и поглощению
Какие бывают сделки по слиянию и поглощению
Слияния и поглощения – процессы объединения компаний, при этом управление переходит от одного владельца к другому. Их называют слияние и поглощение, (англ. - mergers & acquisitions, M&A). Они нужны для того, чтобы мелким фирмам объединяться или сливаться в более крупные, чтобы быть более конкурентоспособными.
Нужны большие ресурсы и капитал, в таких случаях слияние и поглощение может стать выходом из сложившейся ситуации. Главная цель слияния – это получение прибыли.
Слияние – объединение любого количества компаний в одну единицу, при котором деятельность организации сохраняется.
Поглощение – сделка, которую делают исключительно с целью полнейшего контроля над другой компанией, она присоединяется к другой организации.
Виды M&A сделки
Вертикальные – соединение компаний с одним родом деятельности, например, две конфетные фабрики объединяются, одна будет заниматься производством конфет, а другая их продвижением на рынке, рекламой, работой с общественностью. Благодаря снижению затрат на производство увеличивается прибыль.
Параллельные – компании с взаимосвязанным видом продукции. Например, производитель одежды объединяется с производителем фурнитуры (пуговиц, молний).
Горизонтальные слияние компаний с одним и тем же видом деятельности. Например, две нефтяные компании захотели объединиться. Это приведет к экономии ресурсов, уберутся дублирующие друг друга должности, лучше будут использоваться производственные мощности. Направлены на увеличение возможностей для развития, а также способностей к конкуренции на рынке.
Мотивы покупателя в сделке m and a
1. Увеличивается объем продукции, уменьшаются затраты на неё, уровень влияния на рынке тоже растет.
2. Улучшение контроля за качеством.
3. Часто приобретают фирмы с уже полученной лицензией на какой-то вид деятельности, т.к. получение лицензии – длительный и возможно затратный процесс, более затратный, чем слияние.
4. Интерес покупателя в имуществе, персонале, объектах интеллектуальной собственности, которые входят в состав приобретаемой организации.
5. Приобретение конкурента, чтобы занять лидирующее место на рынке.
Мотивы продавца в m and a сделках
1. Получение выгоды, которую приносит сделка.
2. Продажа активов, которые устарели, не нужны.
3. Возможный обвал рынка или замедление темпов роста, плохие прогнозы часто заставляют продавцов действовать быстро и необдуманно.
Риски в m and a сделках
При подобных сделках могут возникнуть риски, связанные с разработкой стратегии, неверный выбор цели, ошибки при подсчёте стоимости всего предприятия для заказчика. Самое главное не ошибиться при оценке объема инвестиций на процессы слияния, этот вопрос требует особого внимания.
Также часто появляются риски, связанные с административными ошибками, из-за них снижается потенциальная выгода:
- риски, связанные с акциями объединенной компании, которые могут упасть ниже, чем до слияния двух организаций;
- подвержены рискам ресурсы организации;
- возможно ухудшение финансового состояния предприятия. Это может произойти в случае, если совокупность займовых и налоговых платежей растет, снижая прибыли;
- инфраструктурный риск - это снижение производительности труда, недовольство коллектива, произошедшей сделкой или её последствиями, и, как следствие, даже потеря персонала;
- операционный риск, так как большой компанией всегда труднее управлять, то в итоге мы имеем отрицательный эффект от размера;
- риск возникновения технологических проблем, снижение эффективности труда из-за неисправностей оборудования;
- риски, связанные с изменениями происходящими в политике, повышение налоговых ставок, различные трансформации, происходящие в законодательстве.
В итоге можно сказать, что сделки M&A связаны с большим количеством рисков, что, конечно, может грозить потерями для компании.
Порядок m&a сделки
Обычно от пяти до восьми месяцев занимает сделка и от начала и до конца проходят следующие этапы:
1. Подготовка включает в себя: решение о целесообразности сделки, определение альтернатив, анализ инвесторов, подписание контракта с консультантом.
2. Стороны подписывают договор о намерениях, в котором прописывают все условия.
3. С целью выявления рисков проводится юридический и финансовый анализ Due Diligence, который тщательно проверяет все возможности бизнеса, выявляет слабые места, позволяет покупателям произвести поверку покупаемой компании.
В рамках Due Diligence предоставляются общие сведения о компании, об имущественном состоянии и обязательствах, бухгалтерская отчетность, соглашения с коллективом, договорные обязательства, сведения о возможных юридических процессах. Таким образом минимизируются риски.
4. Детальное обсуждение цены и тонкостей юридического оформления начинается после завершения комплексного Due Diligence. Порядок взаиморасчётов, длительность переходного периода, ответственность сторон оговариваются на данном этапе. Старым компаниям придется погасить все задолженности, выполнить все обязательства по договорам, потому что в следующем этапе будет перерегистрация.
5. Окончание сделки.
После того, как все этапы пройдены и вопросы оговорены, подписывается договор, оформляются финансовые расчеты, перерегистрация прав собственности, выплата вознаграждений посредникам.
6. Последний этап, который в себя включает объединение коллективов, распределение должностей и новых обязанностей среди сотрудников.
Дружественные и недружественные M&A сделки
В экономической практике различают два вида поглощений: дружественное и недружественное.
Недружественное, когда контрольный пакет акций скупается против воли владельца.
Дружественные слияния происходят с согласия всех участников.
Основной принцип дружественной сделки – взаимное согласие, поэтому синонимом данного вида сделки является термин «покупка бизнеса».
Примеры сделок слияния и поглощения
Примеры сделок среди банковских учреждений:
- июль, 2019, Сбербанк продал 99,85% банку Emirates NBD турецкого Denizbank. Эту сделку приравняли трем миллиардам долларов.
- июнь, 2019. ВТБ у Molesto Investments Ltd. приобрел контрольный пакет акций Рустранскома за семьсот миллионов долларов.
Примеры сделок других компаний.
- Автоваз выкупил у General Motors пятьдесят процентов акций предприятия, которые выпускает машины Chevrolet Niva, цена осталась засекреченной, так как стороны не захотели открывать её.
- Май, 2019, объединились две нефтегазовые фирмы Wintershall (владелец - немецкий концерн BASF) и Dea Deutsche Erdoel (владелец русский предприниматель Михаил Фридман, эта сделка была оценена в семь миллиардов долларов.
Пример недружественной сделки
Во Франции фармацевтическая компания Sanofi SA попробовала убрать конкурента, поглотив его, однако компания-конкурент Авентис отказалась, хотя речь шла о сорока восьми миллиардах долларов, и началась затяжная война между этими ними. Французским властям даже приходилось вмешиваться, в конце концов в 2004 году слияние компаний произошло, сделка оценивается в пятьдесят четыре миллиарда долларов.
Сделки по слиянию и поглощению всегда трудны и длительны, огромное количество документации, множество проверок, изучение всех возможных рисков, оценка прибылей, трудный документооборот.
Однако иногда сделка по слиянию и поглощению – это единственный выход для компании, она также может вывести фирму на совершенно иной уровень, которого невозможно было достичь с предыдущими активами.