Граждане Киева, исполняя последнюю волю умершего Ростислава, пригласили на княжение Мстислава Изяславича, Волынского. Мстислав нашел предлог для того, чтобы задержатся в своем уделе, и отправил в Киев своего племянника Василько Ярополковича. В это время Ярослав Изяславич, братья Ростиславичи, а также Владимир Андреевич заключили союз для самовольного назначения удела и думают захватить многие города России.
Бооьба с внутренними врагами
Князь Мстислав Изяславич, оскорбленный вероломством и предательством своих братьев, начал собирать войско, которое состояло из огромного количества русских, половцев и ляхов. Заговорщики, были вынуждены оставить свои планы и примириться с братом. Не желал мира только Владимир Мстиславич, который занял оборону в Вышгороде. Тогда правитель Киева, не желая проливать русской крови, добровольно отдал Владимиру Котелницу, желая тем самым присмирить своего дядю. Но уже через несколько дней Мстислав узнал о том, что Владимир готовит новую агрессию. В ответ на это он потребовал от дяди вторичной присяги к миру и скрепил ее крестным целование. Владимир, однако, не думал держать данного слова и тайно стал подговаривать бояр к мятежу. Он обещал боярам полную поддержку со стороны Берендеев, готовых его поддержать. Бояре отказались служить Владимиру, назвав того клятвопреступником. Тогда Владимир отправился к Берендеям, которые действительно были верны ему, но те узнав о том, что от Владимира отреклись бояре, изгнали его. Мятежнику чудом удалось избежать смерти. Вернувшись в Русь, он отправился просить защиты у князя суздальского. Тот согласился принять его, но отправил в дальний город своего владения, не желая видеть клятвопреступника. В это же время Святослав Ростиславич также искал защиты у князя суздальского. Новгородцы, решившие, что после смерти великого князя Ростислава, они вольны не подчиняться сыну его Святославу, решили изгнать князя. Святослав их опередил и сам выехал из Новгорода, объявив горожанам, что не желает княжить у них. Он бежал в суздальскую область. Андрей принял его и даже помог войском, чтобы наказать мятежных жителей. В результате Торжок был сожжон. Случилось это в 1168 году. Несколько месяцев новгородцы были без князя. Мстислав Изяславич в ситуацию не вмешивался, поскольку был занят военными приготовлениями.
Борьба с внешними врагами
Мстислав собрал князей и объявил им, что нет сил больше терпеть злодеяний половцев на земле русской. Требуется наказать их. Все поддержали Мстислава и дали свои дружины. Объединенное русское войско направилось на половцев, которые узнав о силе противника, спешно отступали, но были настигнуты и потерпели поражение. Мстислав Изяславич вместе с другими князьями пировал, отмечая победу над половцами. Они не догадывался о скором несчастье. Многие тайно начали высказывать недовольство Мстиславом, который по их словам в половецком походе специально ночью посылал догнать врага свою дружину, чтобы потом единолично владеть всей добычей. Давид и Рюрик, поверив подлым боярам, говорящим о том, что Мстислав желает заключить их в темницу, сделались врагами великого князя. Андрей Владимирский, требуя от племянника новых городов, также восстал против Киева.
Так Мстислав Изяславич поссорился с многими князьями, чем и воспользовался Андрей. Он заключил союз с братьями Ростислаичами, князем Дорогобудским Владимиром, князем Северским Олегом, Глебом из Переяслявля, а также Полоцким правителем. Кроме того, ему добровольно дали свое войско князья Рязани и Мурома. Всё войско было собрано вместе в городе Вышгород. Командование над ним принял сын Андрея, Мстислав. Страшная сила двинулась на Киев. Одиннадцать князей восстали против местного правителя. 8 марта 1169 года Киев был взят штурмом. Никогда до этого Киев не удавалось брать силой. Князь Мстислав Изяславич спешно бежал в Волынь. Свою жену и сына он оставил в Киеве, где те сделались пленниками. Андрей поставил Глеба управлять Киевом, однако сей город, навсегда утратил право называться столицей российского государства.