В середине XI века до н. э. на Месопотамию из Сирии двинулись армии кочевников-арамеев. Около 1000 года до н. э. они прорвались за Евфрат, отбросив Ассирию в коренные города. Из упадка государство вывел Ададнерари II (911–891 годы до н. э.). В течение следующего века Ассирия, прочно аннексировала Верхнюю Месопотамию, распространим политический контроль на Восточное Средиземноморье, юго-восток Малой Азии, южные области Армянского нагорья, Вавилонию и районы Ирана вплоть до Каспия, но смогла прочно закрепиться. В первой половине VIII века до н. э. под ударами Урарту Ассирия потеряла все владения, кроме Верхней Месопотамии.
Новое возвышение Ассирии начал Тиглатпаласар III (745–727 годы до н. э.), проведший ряд реформ по укреплению государства: разукрупнение наместничеств; создание постоянной армии на казенном содержании; отказ от практики ополчения; ведение политики депортаций; перевооружение армии (распространение железного оружия, замена колесниц конницей, появление особых служб – саперной и разведывательной).
Тиглатпаласар III полностью перенес опору царской власти с коренных ассирийских городов на денационализированную военно-служилую массу. Это дало царям всплеск могущества и позволило начать новую серию завоеваний: в 743–735 годах до н. э. Тиглатпаласар разгромил Урарту, подчинив себе Сирию, юго-восточную часть Малой Азии и полосу земель на юге Армянского нагорья; затем завоевал Восточное Средиземноморье, а в 729 году до н. э. покорил Вавилонию. Крупные завоевания были совершены в Мидии и в Западном Иране. С этого времени покоренные области чаще попадают под прямую власть Ассирии, хотя на периферии еще сохраняются вассальные образования. Преемники Тиглатпаласара пытались удерживать отпадающие области, расширять границы державы.
Наследнику Тиглатпаласара III, Салманасару V (726—722 гг. до н. э.), досталась империя, простиравшаяся от Персидского залива до Средиземного моря. Возможно, переоценив свое могущество, Салманасар
V попытался отменить привилегии священных храмовых городов. Поэтому его царствование оказалось недолгим. Он умер (или, скорее, был убит) во время осады Самарии, столицы Израильского царства.
Новый царь, Саргон II (722—705 гг. до н. э.), в своих надписях вопреки обычаю ничего не пишет о своем отце. Из этого следует, что его права на престол были весьма проблематичны. Но по своим способностям он мало в чем уступал Тиглатпаласару III. Между тем перед ним стояли трудные проблемы.
Саргон начал с внутренних дел. Он торжественно подтвердил и умножил древние привилегии городов и храмов, чем привлек на свою сторону горожан и жречество (в том числе и в Вавилонии). Но Мардук-апла-иддин заключил союз с Эламом. Между тем и на севере обстановка была серьезной. Кроме Урарту там появился новый страшный враг — отряды киммерийцев, пришедшие из-за Кавказа. Впрочем, они представляли более непосредственную угрозу для самого Урарту. Видимо, Саргон воспользовался тем, что киммерийцы нанесли урартам поражение, и немедленно выступил в поход (714 г. до н. э. В руки ассирийцев попали несметные богатства, и Урарту долго уже не могло оправиться.
Ашшурбанапалу. Он смог беспрепятственно занять ассирийский престол (669—631 или 629 гг. до н. э.). Через несколько месяцев его старший брат короновался в качестве вавилонского царя.
В своих надписях Ашшурбанапал изображает себя заботливым государем, доблестным воителем, бесстрашным охотником и мудрецом, постигшим все науки, искусства и ремесла. В своем ниневийском дворце он собрал огромную библиотеку — более 20 тыс. превосходно выполненных клинописных табличек, своего рода энциклопедию тогдашних знаний и литературы. Этой библиотеке мы обязаны большей частью наших знаний о культуре древней Месопотамии. Ашшурбанапал все время заботился о пополнении своей библиотеки, сам отбирал для нее тексты. Не исключено даже, что некоторые компиляции составлены им самим. Он был также автором ряда стихотворных молитв, и, возможно, принимал участие в составлении или редактировании анналов.
Однако в середине VII века до н.э. началась полоса неудач. Египет отложился в 655–654 годах до н. э., а вместе с ним и приобретения в Малой Азии. Вскоре восстали мидяне, от которых ассирийские цари спаслись только при помощи скифов, а в 652-648 годах до н. э. Ашшурбанипал боролся с восставшим Шамашшумукином, Эламом, арабскими царьками и правителями Палестины и Финикии. Ассирия сумели победить всех врагов. В 648 году до н. э. пал Вавилон, в 644–643 годах до н. э. ассирийцы захватили Элам и добились признания покорности от Лидии, Урарту и Персии.
Ассирия добилась наибольших территориальных размеров, но ее могущество во многом держалось на союзе со скифами. Когда в 630-х годах до н. э. те неожиданно напали на Ассирию, та оказалась сломлена. Ассирия утратила все территории к западу от Евфрата. Поражение вызвало смуту, во время которой вновь отложилась Вавилония. Война Ассирии с Вавилоном шла с переменным успехом, пока последних в 615 году до н. э. не поддержала Мидия. В 614 году до н. э. мидийцы взяли Ашшур, в 612 году пала Ниневия.
Причины внезапного падения Ассирии: превращение оторванной от социальных традиций военно-служилой массы, на которую опирались цари, в самодовлеющую силу (что привело к падению ее эффективности и смутам); объединение Передней Азии и втягивание сопредельных стран в орбиту единой политики сплачивало их вокруг общей цели – стремления уничтожить Ассирию.