Участники общества вправе оспаривать сделки общества на основании ст. 65.2. ГК РФ, действуя от имени общества (как законный представитель общества). В таких косвенных исках истцом является общество.
На основании абзаца 6 пункта 1 статьи 65.2. Гражданского кодекса РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
На основании пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).
Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.
Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.
Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1 - 4 статьи 53.1 ГК РФ).
В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.
По смыслу статьи 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам. Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников.
Иные участники корпорации, несогласные с заявленными требованиями, вправе вступить в дело на стороне ответчика в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований.
Таким образом, исходя из смысла ст. 65.2. ГК РФ, Общество в интересах которого выступает участник Общества, должно являться истцом по делу.
Установление неправомерного процессуального статуса Общества влечет нарушение процессуальных прав Общества и принятие незаконного решения по дела.
Указанная позиция поддерживается судебными органами. Так в Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 07.05.2019 года по делу №А41-17204/2018 указано следующее:
« Как разъяснено в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).
При указанных обстоятельствах, установленные абз. 2 п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах не распространяются на право акционера обратиться в суд с иском в интересах корпорации, поскольку истцами по делу в указанном случае акционеры не являются.»
В Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 28.11.2019 года по делу № А40-105797/2019 указано следующее:
« Оставляя исковое заявление без рассмотрения, суд первой инстанции руководствовался пунктом 1 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходил из того, что в производстве Арбитражного суда города Москвы находится дело N А40-317845/18 по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям, которое поступило в суд и принято к производству ранее настоящего дела N А40-105797/19, только в рамках дела N А40-317845/18 истцом является ООО "МСП Факторинг", а в деле N А40-105797/19 истцом является ООО "МСП Факторинг" в лице конкретного 100% участника, в то же время в рамках настоящего дела N А40-105797/19 предъявление иска обществом в лице участника на основании абзаца 6 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации не меняет субъектный состав сторон по делу N А40-317845/18, поскольку участник корпорации, обращающийся в суд в установленном порядке от имени корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"), то есть в данном случае само ООО "МСП Факторинг».
Не можете разрешить возникшую проблему?
Нужна юридическая помощь?
Расскажи нам о своей проблеме, и мы постараемся её решить правовыми методами!
https://lawbusinessconsult.ru/