После заключения мира , Гамилькар Барка увел войско к Лилибею и сложил с себя звание главнокомандующего; переправою войска занялся начальник города Гескон [241 г.] В предвидении беспорядков он отправлял наемников по частям и с промежутками времени. Этим он желал дать время карфагенским властям для уплаты им жалованья удаления их из Карфагена прежде, чем прибудет новый отряд. Но карфагенские казначеи полагали, что им удастся склонить наемников к отказу от следующей им части жалованья, если все они соберутся в Карфагене; в этой надежде они задерживали прибывающих воинов и оставляли в городе. Между тем наемники предались разгулу, что бывает очень вредно для наемных войск и служит причиной волнений. Некоторые из них на досуге начали рассчитывать не выданные им остатки жалованья и увеличивать их, а потом, насчитав сумму, которая во много раз превосходила действительно следовавшую им, они заявили, что ее-то и нужно требовать от карфагенян. Ганнон Великий, тогдашний начальник карфагенской Ливии, обещал заплатить, однако меньше обещанного. Это не замедлило вызвать волнения. Не придя к соглашению с Ганноном наемные войска в числе двадцати тысяч расположились в ста двадцати стадиях от Карфагена. Мятежники выбрали себе в вожди ливийца Мафо и
бывшего раба, кампанца Спендия. Они установили контакт с ливийскими крестьянами, и скоро к наёмникам присоединилось до 70 тысяч крестьян. Мафо разделил войско на две части и повел осаду Утики и Гиппакрит, лагерь свой на Тунете укрепил, а карфагенян отрезали от всей остальной Ливии.Наемные войска расположились так что , отрезали карфаген от прочей страны.
Для отражения этой опасности карфагеняне назначили главнокомандующим Ганнона, стянули наемные войска, вооружили граждан, достигших положенного возраста. Однако, обладая талантом организатора, на поле он оказался мало состоятелен. Так он явился на помощь осажденным к Утике с большим количеством слонов (около сотни), уже почти одерживал ю победу, но затем едва не погубил и себя, и осажденных. Лишь только слоны ворвались в лагерь, неприятели не могли выдержать их тяжелого натиска, и все бежали из лагеря. Уцелевшие укрепились на холме, полагаясь на недоступность местности. Ганнон привыкший воевать с противником, который в случае отступления бежит не останавливаясь ; поэтому он и теперь полагал что им одержана решительная победа. Но укрепившиеся на холме наемники, увидев что войско карфагена разбрелось по захваченному лагерю, ударили на вал, многих карфагенян положили на месте, остальные вынуждены были постыдно бежать к стенам и воротам города. Тогда , вынужденные крайностью, вызвали из Сицилии Гамилькара Барку, и вручили ему главное командование.
Он отправился его на эту войну с семьюдесятью слонами, с набранными вновь наемниками и с перебежчиками от неприятелей; сверх этого дали ему конных и пеших воинов из граждан, о всего около десяти тысяч человек. Утика была освобождена от осады, и вообще Барка оказался достойным и прежних своих подвигов, и тех надежд, какие возлагал на него народ. Утика была освобождена от осады, и вообще Барка оказался достойным и прежних своих подвигов, и тех надежд, какие возлагал на него народ. Мафо тем временем продолжал осаду Гиппакрит, и в то же время отправил посольства к нумидянам и ливиянам с просьбою о помощи. Спендий отобрал воинов из каждого племени, всего около шести тысяч человек. Во главе этого войска и двух тысяч галатов он двинулся вслед за карфагенянами. Только Гамилькар расположился лагерем, как вспомогательные войска нумидян и ливиян соединились со Спендием. Перед Гамилькаром появился лагерь ливиян, в тылу расположились нумидяне, а с фланга Спендий, и карфагеняне очутились перед лицом неминуемой опасности. Сражение было жестокое, победителем остался Гамилькар. Автарит и Спендий бежали; из числа воинов пало около десяти тысяч, а взято в плен около четырех тысяч человек.
Мафо и Спендий выбрали храбрейших солдат из наемников и ливиян, всего около пятидесяти тысяч человек, в том числе и ливийца Зарзу с его отрядом, снова выступили в поход, причем шли бок о бок с неприятелем и наблюдали за Гамилькаром. Вследствие своей неопытности они терпели частые поражения, хотя нисколько не уступали противнику в смелости. Гамилькар истребил множество мятежников без битвы, потому что умел в небольших делах отрезывать им дорогу к отступлению , многие другие были перебиты в больших сражениях, всех, кого только захватывал в плен, он бросал на растерзание зверям. ) Наконец Гамилькар расположился лагерем против мятежников и поставил противника в такое положение, что тот не мог бежать, так как со всех сторон окружен был рвом и валом, наконец доведен голодом до того, что люди поедали друг друга. Гамилькар окружил их слонами и и всех положил на месте, а было их свыше сорока тысяч человек.
Затем Гамилькар двинулся против Мафо . Перед городом, со стороны, обращенной к Тунету, расположился лагерем Ганнибал, а на противоположной — Гамилькар. После этого карфагеняне подвели к стенам Спендия и товарищей его и на виду у врагов пригвоздили их к крестам. Мафо, заметив беспечность Ганнибала , напал на его лагерь, множество карфагенян было убито, мятежники завладели всем обозом и взяли в плен Ганнибала. Тут же они подвели его к кресту Спендия, сняли повешенного и после жестоких мучений Ганнибала повесили живого еще на том же кресте, а затем убили тридцать знатнейших карфагенян над трупом Спендия. Наконец Мафо отважился решить дело в большом сражении, чего желали и сами карфагеняне. Победа была на стороне карфагенян, и большинство ливиян пало в самой битве; прочие сдались; сам Мафо попал в плен.
Так кончилась эта война. Почти три года и четыре месяца вели войну наемники с карфагенянами, жестокую и исполненную злодеяний [241—238 гг. ].