Когда требование о взыскании убытков тождественно требованию о субсидиарной ответственности?

Верховным Судом принято определение № 305-ЭС19-17007 (2) от 03.07.2020 в котором изложена позиция о тождественности требований о взыскании ущерба с руководителя и о привлечении его к субсидиарной ответственности.

Краткая фабула дела: гражданин, который являлся руководителем компании, был привлечен к уголовной ответственности за уклонение от уплаты налогов в особо крупном размере и в последующем, в суде общей юрисдикции с него был взыскан ущерб, причиненный преступлением (недоимка по налогам) по иску налоговой. В дальнейшем, в отношении компании было возбуждено дело о банкротстве, и налоговая была включена в реестр кредиторов в сумме недоимки по налогу. Далее, гражданин был привлечен к субсидиарной ответственности, размер которой включал ранее взысканную с него сумму ущерба. Суды трех инстанция не согласились с доводом гражданина о повторном взыскании с него одной и той же суммы ущерба, указав на не тождественность исков о взыскании убытков и о привлечении к субсидиарной ответственности.

Отменяя судебные акты, Верховный Суд указал следующее:

Основанием для удовлетворения иска о возмещении причиненного преступлением ущерба являлись положения п. 1 ст. 1064 ГК РФ. Такое требование является прямым иском кредитора общества к его руководителю о возмещении причиненного данному кредитору вреда противоправными действиями руководителя.

В свою очередь, требование о привлечении к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве представляет собой групповой косвенный иск, так как предполагает предъявление полномочным лицом в интересах группы лиц, объединяющей правовое сообщество кредиторов должника, требования к контролирующим лицам, направленного на компенсацию последствий их негативных действий по доведению должника до банкротства (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.08.2018 № 308-ЭС17-6757 (2, 3).

То есть требование о привлечении к субсидиарной ответственности направлено на возмещение вреда, причиненного контролирующим лицом кредитору, из чего следует, что генеральным правовым основанием данного иска выступают в том числе положения ст. 1064 ГК РФ (пункты 2, 6, 15, 22 постановления Пленума № 53).

Особенность требования о привлечении к субсидиарной ответственности заключается в том, что оно по сути опосредует типизированный иск о возмещении причиненного вреда, возникшего у кредиторов в связи с доведением основного должника до банкротства. Выделение названного иска ввиду его специального применения и распространенности позволяет стандартизировать и упростить процесс доказывания (в том числе посредством введения презумпций вины ответчика – пункт 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве в настоящей редакции).

Вместе с тем, в институте субсидиарной ответственности остается неизменной генеральная идея о том, что конечная цель предъявления соответствующего требования заключается в необходимости возместить вред, причинённый кредиторам. Данная характеристика подобного иска является сущностной, что сближает его со всеми иными исками, заявляемыми на основании положений ст. 1064 ГК РФ. Именно поэтому, в числе прочего, Пленум Верховного Суда Российской Федерации исходит из взаимозаменяемого и взаимодополняемого характера рядового требования о возмещении убытков и требования о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. Разница заключается лишь в том, довело ли контролирующее лицо должника до банкротства либо нет, от чего зависит подлежащая взысканию сумма, при том, что размер ответственности сам по себе правовую природу требований никак не характеризует. В связи с этим при определении соотношения этих требований необходимо исходить из их зачетного характера по отношению друг к другу (пункт 1 статьи 6, абзац первый пункта 1 статьи 394 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, как предмет, так и основание требования о привлечении к субсидиарной ответственности и о взыскание ущерба фактически совпадают, а значит являются тождественными.

Также Верховный Суд указывает, что в силу косвенного характера требования о привлечении к субсидиарной ответственности, которое заявляется в интересах всех кредиторов, также совпадет фигура истца по требованию о возмещении ущерба.

Ранее, в судебной практике действовал устоявшийся подход о том, что при привлечении руководителя должника к субсидиарной ответственности, суд разрешает вопрос о наличии причинно-следственной связи между действиями ответчика и несостоятельностью компании, в то время как  при разрешении иска о возмещении ущерба судом анализируется взаимосвязанность ущерба кредитору и действий руководителя.