Верховный суд рассмотрел спор, связанный с восстановлением корпоративного контроля над обществом с ограниченной ответственностью (далее – общество).
Общество было учреждено пятью физическими лицами в 2007 году. Уставный капитал составил 20 тысяч рублей, он был поделен на пять равных долей и подлежал оплате на момент госрегистрации юрлица.
В качестве вклада в уставный капитал обществу был передан ноутбук стоимостью 20 тысяч рублей. Документация к этому устройству не позволяла определить, кто из учредителей его купил.
В 2008 году в устав общества были внесены изменения, участников стало четверо, каждому принадлежало по 25% в уставном капитале.
После этого, в 2012 и 2015 годах двое участников общества умерли.
Один из учредителей своим единоличным решением в марте 2017 года исключил остальных, в том числе и заявителя, из числа участников общества – ввиду неоплаты ими своей доли. В итоге 75% уставного капитала перешло к обществу, полномочия принявшего решения учредителя в качестве гендиректора общества были продлены на 15 лет. Впоследствии этот учредитель приобрел все 100% уставного капитала общества.
Исключенный в 2017 году участник обратился в суд с требованием о восстановлении корпоративного контроля и признании права на 25% доли в уставном капитале. Первая инстанция требования удовлетворила, но впоследствии в апелляционной инстанции и суде округа заявителю отказали.
В дело было представлено дополнительное соглашение к учредительному договору, согласно которому четыре исключенных участника являлись номинальными фигурами, готовыми к потере своего статуса по причине невнесения вклада в уставный капитал общества. Если же эти лица желали участвовать в жизни общества, они должны были выплатить «фактическому» учредителю реальную стоимость доли.
Смысл участия указанных лиц якобы объяснялся тем, что они были авторитетными профессионалами, что должно было благоприятно сказаться на развитии общества.
Заявитель указал, что экспертная организация назвала одну из подписей на этом документе вероятно выполненной иным лицом, установить выполнение его собственной подписи не представилось возможным.
Заявитель также попросил суд провести экспертизу документа и признать его сфальсифицированным. Однако суды экспертизу документа не назначили, а общество отказалось исключать допсоглашение из числа доказательств.
Спор попал в Верховный суд, где было отмечено следующее.
При отказе общества от исключения допсоглашения из числа доказательств суды должны были провести проверку заявления о фальсификации документа – в частности, они вправе назначить экспертизу. Этого сделано не было, но правильное разрешение спора без такой проверки невозможно.
Если же по итогу доказательство признают допустимым, то потребуется разрешить вопрос, мог ли «фактический» учредитель исключать остальных участников, учитывая, что ранее их участие не ставилось под сомнение, что им не была предложена возможность оплаты доли.
Для установления этих обстоятельств спор направили на пересмотр.
Ознакомиться с определением Верховного суда №307-ЭС20-209 от 3 сентября можно по ссылке.
Сопровождение корпоративных споров доверяйте профессионалам! Бесплатная консультация по телефону +7(495) 649-00-65
Если материал был полезен, ставьте лайк и подписывайтесь!