Карфагенские владения распространились по все западной части средиземноморья. Повсюду строились карфагенские крепости и города. На берегах Африки Карфаген владел городами Лептис, Гадрумет, Тапс, Гиппон; на атлантическом побережье Ликс, Тингис; в Испании - Гадес, Малака и Абдера. Карфаген овладел Корсикой и большей часть Сицилии, за исключением Сиракуз и Мессаны. Распространение владений Карфагена в северо- восточном направлении вызывало опасение Рима за свои владения в Южной Италии.
В это время в Сиракузах правил приемник Агафокла Гиерон. После смерти предшественника ему досталась целая армия италийских наёмников. Гиерон, выплатил им причитающееся и отпусти домой, после чего разъярённые отставкой наемники двинулись к Мессане, намериваясь переправится через пролив. Жители Мессаны поначалу приняли их радушно, но вскоре пожалели об этом. Богатый город и плодородные окрестности понравились наемникам и они решили захватить город. В недолгой но кровавой стычке все граждане, их жены и дети были убиты. (284 г.) Новые хозяева Мессаны, стали обеспечивать свои потребности грабежом и захватом окрестных городков. Себя они стали называть - мамертинцы ( сыны Марса). Тиран Сиракуз Гиерон предпринял нападение на Мессану . Ему удалось запереть мамертинцев в городе и после длившейся несколько лет осады довести их до такой крайности, что они убедились в невозможности долее защищать город своими собственными силами. Сдаться было невозможно, так как сражавшихся в Мессане мамертинцев о ожидала в Сиракузах смерть под топором палача. Единственным средством спасения была сдача города или карфагенянам или римлянам, так как и те и другие были заинтересованы в приобретении этого важного города. Вопрос о том, что более выгодно — отдаться ли в руки властителей Африки или же властителей Италии — оказался спорным; после долгих колебаний большинство кампанских граждан наконец решило послать посольство в Рим. В Риме предложение "сынов марса" вызвало колебания и сомнения. Но под давлением кампанских и римских всадников, заинтересованных в средиземноморской торговле, просьба мамертинцев была уважена. Послам было объявлено, что мамертинцы стали союзниками Рима и находятся под иго покровительством. Об этом было сообщено Гиерону и карфагенянам. Когда приготовления римлян к отправке подкреплений мамертинцам были наконец доведены до того, что флот, состоявший из военных кораблей Неаполя, Тарента, Велии и Локр, и авангард римской сухопутной армии появились в Регии , из Мессаны было получено известие, что карфагеняне вступили в соглашение с антиримской партией в Мессане, что в мессанской гавани стоит карфагенский флот, а городская цитадель занята карфагенским гарнизоном, причем и тот и другой находятся под начальством адмирала Ганнона. Несмотря на это, военный трибун Гай Клавдий, командовавший римским авангардом, отплыл со своими войсками. Карфагеняне принудили римские суда возвратиться назад и даже завладели несколькими из них. Но Клавдия не испугала первая неудача, и его вторичная попытка высадиться с войсками удалась. Он немедленно призвал граждан Мессаны на собрание, на которое явился, по его приглашению, и карфагенский адмирал, все еще не терявший надежды избегнуть открытого разрыва. На собрании римляне задержали адмирала, после чего Ганнон и слабый финикийский гарнизон, который стоял в цитадели удалился из города. Таким образом, предмостное укрепление острова очутилось в руках римлян. Когда Ганнон вернулся в Карфаген, совет Ста и Четырех объявил его изменником и приговорил к распятию. И надо сказать что Ганнон стал первым, но далеко не последним командующим, которой был казнен в течении этой войны. Перед Мессаной появился сильный карфагенский флот под начальством сына Ганнибала Ганнона. Он запер вход в пролив, а высаженная там на берег карфагенская армия приступила к осаде города с северной стороны. Гиерон, выжидавший только решительного вмешательства карфагенян снова привел к стенам Мессаны свою армию и взял на себя осаду города с южной стороны. Однако тем временем прибыл в Регий и римский консул Аппий Клавдий Каудекс с главной армией; пользуясь ночной темнотой, он успел переправиться в Сицилию, несмотря на присутствие карфагенского флота. Отвага и счастье были на стороне римлян; союзники, не ожидавшие нападения всей римской армии и потому не сосредоточившие своих сил, были поодиночке разбиты выступившими из города римскими легионами, и вследствие этого осада прекратилась. В течение всего лета римская армия удерживала позиции и даже попыталась завладеть Сиракузами; но, после того как эта попытка ей не удалась, она возвратилась в Мессану, а оттуда в Италию, оставив в городе сильный гарнизон. В следующем году (263) в Сицилию переправились оба консула с четырьмя легионами, которые прошлись по острову не встречая сопротивления, пока не вновь собрались вместе под Сиракузами. Гиерон, не дожидаясь начала осады поспешил заключить с римлчнами соглашение, по которому он должен был выдать всех римских пленных, заплатить 100 талантов, стать союзником Рима и отказаться почти от всех своих владения.
В 262 г. карфагенский главнокомандующий Ганнибал переправился с новыми войсками на Сицилию, и засел в Агригенте. Консулы с 4 легионами и подразделениями союзников также подошли к этому городу и расположились лагерем невдалеке. На помощь Ганнибалу прибыл с флотом и войсками Ганнон, который попытался деблокировать осажденный город.В ходе сражения легионы опрокинули карфагенскую пехоту и слонов. Нумидийская конница оказалась настолько же лучше римской, насколько римская пехота превосходила финикийскую. Римская пехота и решила победу, хотя со стороны римлян потери были также очень значительны. Осада Агригента продолжалась более пяти месяцев, защитники города начали голодать. В конце концов Ганнибалу удалось ночью вывести из города свои лучшее войска и соединиться с флотом Ганнона, находившимся в Гераклее. Остатки истощенного населения не смогли оказать сопротивления. Агригент был взят и разрушен. Практически вся территория Сицилии кроме нескольких крепостей на западном побережье оказалась оккупирована римлянами. Последующие пять лет война шла не шатко не валко. Карфагенские армии сидели в сильно укрепленных крепостях, которые не могли взять римляне, а их флот совершал набеги на побережье Италии , разоряя прибрежные города. Несмотря на то что в 260 г. консул Гай Марк Дуилий одержал победу над карфагенской эскадрой при Милах у Липарских островов, отсутствие сильного флота не позволяло довести войну до победного конца. Именно в этом юою римлянине применили новую тактику морских сражений - абордаж. Вот как это описывал Момзен: " Конечно, этот флот не мог равняться с карфагенским ни по числу судов, ни по быстроходности, а этот последний недостаток был тем более важен, что морская тактика того времени заключалась главным образом в маневрировании. Хотя в тогдашних морских битвах также участвовали тяжеловооруженные солдаты и стрелки из лука, сражавшиеся с палубы, и хотя также с последней действовали метательные машины, но самый обыкновенный и самый решительный способ борьбы заключался в том, чтобы нагнать и потопить неприятельский корабль, ради чего переднюю часть кораблей вооружали тяжелым железным носом; сражавшиеся корабли обыкновенно кружились один около другого, пока какому-нибудь из них не удавалось нанести своему противнику решительный удар. Поэтому приблизительно из 200 человек, обыкновенно составлявших экипаж греческого трехпалубного корабля, было не более 10 солдат, тогда как гребцов было 170, т. е. по 50 или по 60 на каждую палубу; экипаж пятипалубного корабля состоял приблизительно из 300 гребцов и из соответствующего числа солдат. Ввиду того, что при неопытности морских офицеров и гребцов корабли их не могли маневрировать так же искусно, как карфагенские, римлянам пришла счастливая мысль восполнить этот недостаток, снова уделив солдатам значительную роль в морских битвах. С этой целью к передним частям кораблей были приделаны подъемные мосты, которые можно было опускать и вперед и в обе стороны; они были снабжены с обеих сторон брустверами, и на них могли помещаться по два человека в ряд. Когда неприятельский корабль приближался к римскому с целью нанести ему удар или когда эта попытка не удавалась и он становился к римскому кораблю бортом, тогда подъемный мост опускался на его палубу и зацеплялся за нее посредством железных шипов; это не только избавляло римский корабль от опасности потонуть, но и доставляло находившимся на нем римским солдатам возможность перебраться по мосту на неприятельский корабль и взять его приступом. Для морской службы этого рода не было сформировано особой морской милиции, а употреблялись по мере надобности сухопутные войска; так, например, в одной большой морской битве, когда одновременно римский флот переправлял десант на отдельных кораблях, сражалось до 120 легионеров. Таким образом, римляне создали флот, который был в состоянии помериться с карфагенским. Те, которые делают из истории сооружения римского флота какую-то волшебную сказку, впадают в заблуждение и, сверх того, не достигают своей цели; надо прежде всего понять, в чем дело, а потом уже удивляться. Сооружение римского флота было не чем иным, как великим национальным подвигом, который благодаря гениальной изобретательности и энергии как в замыслах, так и в их выполнении вывел отечество из такого положения, которое было еще более бедственным, чем это могло казаться на первый взгляд.; Поэтому в 260 г. сенат принял решение о строительстве кораблей. Огромными усилиями флот был построен, общее число кораблей было более трехсот.
В 256 г. Римский карфагенский флота встретились в юго западной части Сицилии при Экноме. После упорного боя Римский флот одержал победу. Путь в Африку был открыт. Консул Марк Аттилий Регул с флотом из 330 кораблей и 140 тысячным войском высадился В Африке и за зиму захватил больше 70 городов. Окончательная победа, казалось, была недалека, но тут неожиданно сенат приказал отослать назад в Италию большую часть флота и армии; Марк Регул остался в Африке один с 40 кораблями, 15 тысячами пехотинцев и 500 всадниками. В результате в 255г. карфагенская армия, под командованием спартанца Ксантиппа, римляне были разбиты, большая часть армии, кроме 2000 человек, были убиты, а Регул попал в плен. Позже он был зверски замучен. В довершении беды, флот попал в сильный шторм и большая его часть погибла. В следующие пять лет положение римлян стало критическим, армия была истощена. за двадцать лет войны было потеряно около 400 тысяч человек. Но все таки народ Р не опустил руки и вскоре был был построен новый флот из 200 кораблей с 60 тысячным экипажем.
С этим флотом консул Гай Лутаций Катул захватил главные карфагенские гавани Дрепану и Лилибей, в 241 г. при Эгатских островах был разгромлен карфагенский флот. закрепившийся в неприступной крепости Эрикс Гамилькар Барка (отец Ганнибала) был голодом принужден к сдаче и заключению мира. КАрфаген лишался всех своих владений на Сицилии и должен был выплатить 3000 талантов в течении 10 лет. Так закончилась эта война, длившееся 23 года, истощившая римское государство, но и покрывшая славой римский народ и его легионы.