Обычно компанию создают под реализацию какого-либо бизнес-проекта. Но жизнь не стоит на месте, и случается, что проект либо реализован и его цели достигнуты, либо не показал себя успешным, как это ожидалось. Остается сама организация – которую, как известно, проще создать, чем закрыть.
Однако обстоятельства бывают разными. У кого-то фирма осталась «чистой», у кого-то есть долги перед контрагентами. Бывает и так, что недействующее юрлицо участники оставляют на произвол судьбы – и тогда право исключить его из публичного реестра появляется у регистрирующего органа.
Какие существуют варианты закрытия бизнеса?
Итак, предлагаем обсудить, в каких случаях будет актуален тот или иной вид прекращения деятельности ООО.
Добровольная ликвидация
Что собой представляет? Это процедура, инициированная самим хозяйствующим субъектом, в ходе которой подтверждается отсутствие у него задолженностей по обязательным платежам и перед контрагентами; а также совершается ряд действий, результатом которых будет внесение в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи о ликвидации ООО.
Когда применяется? Такой способ попрощаться с фирмой – один из самых простых и прозрачных. Он нужен в том случае, когда собственники бизнеса успешно справлялись с исполнением обязательств перед налоговой, контрагентами (или им несложно будет рассчитаться в процессе ликвидации). В общем, если нет серьезных долгов.
В чем плюсы? Хозяйствующий субъект сам решает, когда проводить процедуру. Шаги по ликвидации понятны и, если организация действительно «чиста», то нужно всего лишь вовремя совершать определенные действия.
Какие риски? В ходе добровольной ликвидации налоговый орган вправе провести выездную проверку общества. А при обнаружении нарушений в деятельности столичных компаний доначисления, как показывает практика, начинаются от суммы в 20 млн. рублей.
Не все собственники бизнеса достойно справляются с бюрократическими сложностями, и процесс затягивается. Так, например, недавно налоговая отказала в добровольной ликвидации из-за пропуска годового срока для предоставления нужного пакета документов (решение Федеральной налоговой службы №КЧ-4-9/7354@ от 30 апреля 2020 года).
Чтобы не запутаться в этом процессе, ниже оставляем краткую инструкцию. И все-таки предлагаем обращаться к юристам, которые знают про основные подводные камни процедуры. К слову, профессионалы помогут минимизировать риск налоговой проверки и, соответственно, доначислений. Переходите на сайт.
Принудительная ликвидация по решению суда
Что собой представляет? Хозяйствующий субъект может завершить деятельность и без своего намерения на это – если суд удовлетворит требования органа публичной власти, либо участника (учредителя) юрлица.
Когда применяется? В первом случае для обращения в суд есть закрытый перечень оснований (пп. 1-4 п. 3 ст. 61 Гражданского кодекса), во втором – поводом может стать невозможность достижения целей, ради которых создавалась фирма.
В чем плюсы? Таким способом можно решить затянувшийся корпоративный конфликт.
Какие минусы? Для компании или участника, который планирует продолжать работать, такой вид ликвидации, безусловно, невыгоден. Поэтому при желании сохранить организацию представительство интересов в суде можно доверить профессионалам.
Банкротство
Что собой представляет? Для организаций эта процедура осуществляется только в судебном порядке. Банкротом признают лицо, не способное рассчитаться с требованиями кредиторов, погасить задолженность по обязательным платежам.
В банкротстве юрлиц предусмотрено четыре этапа – наблюдение, финансовое оздоровление, внешнее управление и конкурсное производство. Но, к сожалению, оздоровительные процедуры применяются в практике крайне редко, и из наблюдения процесс обычно переводят в конкурсное производство.
В ходе банкротства выявляется имущество общества. Идет поиск контрагентов, перед которыми у компании были обязательства. Выясняется, были ли контролирующие должника лица добросовестными – например, не совершали ли они противоправных действий по выводу имущества. Большую роль в этом играет активность арбитражного управляющего, кредиторов и уполномоченного органа.
Если существенных нарушений не обнаружится, то результатом банкротства становится распределение имущества ООО между кредиторами согласно очередности. За этим следует ликвидация компании с освобождением от оставшейся части неисполненных обязательств.
Когда применяется? К банкротству прибегают, если организация объективно не может справиться с возникшими у нее обязательствами. То есть когда задолженности превышают имеющиеся у компании активы, и вряд ли дальнейшая деятельность сможет это исправить (например, не ожидается крупного контракта, способного изменить финансовое положение).
В чем плюсы? Банкротство может (и должен) инициировать руководитель общества, если он наблюдает признаки ее несостоятельности. Соответственно, процедура способна стать легальным способом освобождения от долгов.
Какие риски? Если до банкротства руководители, участник, бенефициары вели себя недобросовестно, то сегодня у заинтересованных лиц есть достаточно широкий инструментарий, чтобы вернуть свои деньги. Например, взыскание убытков или привлечение к субсидиарной ответственности. Споров, в результате которых у контролирующих лиц наступала такая ответственность, - множество. Например, руководителя фирмы привлекли к «субсидиарке» на 2,7 млрд. рублей (определение Верховного суда №307-ЭС17-11745 от 7 октября 2019 года).
Помимо этого, в делах о несостоятельности оспариваются совершенные должником сделки. И, если имеются хотя бы подозрения на вывод активов, у арбитражного управляющего и кредиторов может возникнуть ряд вопросов. Тем более, когда процесс инициирован заинтересованными лицами, а не самим должником.
Банкротство, несомненно, - один из самых сложных вариантов завершения деятельности. Поэтому, если компания решила избавиться от долгов законным путем, лучше все-таки прибегнуть к помощи юристов, профессионально сопровождающих подобные процессы.
Альтернативная ликвидация
Что собой представляет? Как правило, это просто смена директора и участников ООО. Дополнительно могут вноситься изменения в наименование, адрес. Ранее под альтернативой ликвидации подразумевали также реорганизацию путем присоединения или слияния. Сегодня, учитывая строгость российского законодательства по отношению к таким схемам, разумнее говорить о ликвидации через оффшор (подробнее здесь).
Когда применяется? Обычно к такому методу прибегают, когда у фирмы есть задолженность, но иные способы завершения работы по каким-то причинам не подходят.
В чем плюсы? Традиционно деятельностью в этой сфере занимаются специализированные организации, поэтому для заказчика такой «ликвидации» способ получается относительно недорогим и быстрым.
Какие риски? К сожалению, рисков здесь достаточно. Стоит хотя бы помнить, что альтернативная ликвидация не избавляет фирму от исполнения обязательств. В этой связи применение таких схем с целью освобождения от долгов может обернуться для заказчика большим количеством судебных разбирательств.
Если все-таки задумываетесь о подобных методах, лучше заранее проконсультируйтесь с юристами! Мы готовы ответить на ваши вопросы бесплатно по телефону +7 (495) 649-00-65.
Исключение из ЕГРЮЛ по решению регоргана
Что собой представляет? Это процедура, фактически не зависящая от компании. Занимается ей регистрирующий орган, который при выявлении недействующего юрлица может исключить его из реестра. Процесс простой: регорган принимает соответствующее решение, публикует его для общего сведения, и с этого момента отсчитывается три месяца. Если не поступает мотивированных возражений, производится исключение юрлица из ЕГРЮЛ.
Когда применяется?
- Когда компания в течение года не подавала отчетность и при этом не совершала операций ни по одному из банковских счетов.
- Когда публичный реестр уже более полугода содержит запись о недостоверности сведений (например, об адресе, о руководителе ООО).
- Когда ликвидацию фирмы нельзя провести из-за отсутствия у нее средств и невозможности взять эти средства у участников фирмы.
В чем плюсы? Если компания действительно стала ненужной, и на завершение ее деятельности нет ни финансовых, ни временных ресурсов, такой вариант может стать хорошим выходом из ситуации.
Какие риски? Директор и собственники ООО, исключенного из ЕГРЮЛ, рискуют на несколько лет лишиться права участвовать в других организациях. Кроме того, регистрирующий орган может исключить из реестра юридическое лицо, которое вы планировали использовать в будущем. Либо, если вы контрагент лица, которое подверглось такой ликвидации, можно не ждать исполнения по обязательствам (например, см. определение Верховного суда №307-ЭС20-180 от 25 августа 2020 года). Именно поэтому нужно отслеживать ситуацию и своевременно возражать на действия регоргана.
Нужна консультация по этому вопросу? Ответим на ваши вопросы бесплатно по телефону +7 (495) 649-00-65.
Порядок проведения добровольной ликвидации в 2020 году
Предлагаем вам небольшую шпаргалку по завершению деятельности общества с ограниченной ответственностью.
1 этап: Принимаем решение о ликвидации
Обратите внимание, что такое решение должны одобрить все участники ООО. Оно излагается письменно, одновременно можно создать ликвидационную комиссию, определиться с ее руководителем.
2 этап: Уведомляем регистрирующий орган
Теперь есть три дня на подачу в регорган уведомления по форме Р15001, а также оформленного решения или протокола, где отражено намерение ликвидировать фирму.
3 этап: Публикуем сообщения в СМИ
Речь идет о Федресурсе и Вестнике государственной регистрации, где в обязательном порядке должны появиться сообщения о грядущем прекращении деятельности компании.
4 этап: Завершаем текущую деятельность ООО
С момента публикации в Вестнике отсчитывается как минимум два месяца. В это время общество продолжает подавать отчетность, рассчитывается по своим обязательствам с налоговым органом, работниками, контрагентами и др.
5 этап: Составляем и регистрируем промежуточный ликвидационный баланс
Такой документ следует сформировать, а в регорган будет достаточно направить форму о его подготовке.
6 этап: Сдаем ликвидационный баланс, регистрируем ликвидацию
Готовится и утверждается ликвидационный баланс. Вместе с заявлением Р16001, квитанцией об уплате госпошлины и справкой из Пенсионного Фонда он подается в регорган. После чего в ЕГРЮЛ вносится запись о завершении деятельности ООО.
Последствия ликвидации юридического лица
По общему правилу права и обязанности ликвидированной фирмы к другим субъектам не переходят.
Однако практика развивается, и у заинтересованных лиц появляется все больше шансов получить свои денежные средства даже после завершения деятельности контрагента – опять-таки, можно вспомнить о субсидиарной ответственности. Поэтому призываем обращаться к профессионалам, способным минимизировать риски этих процедур!
Бесплатно проконсультируем по всем вопросам госрегистрации юрлиц! Телефон +7 (495) 649-00-65.
Поможем провести ликвидацию, снизив риски! Перейти на сайт.