Присутствие в реестре компании акционеров, не проявляющих себя и не стремящихся участвовать в жизни акционерного общества, - часто встречаемое явление. Как правило, к ним относятся различные группы миноритарных акционеров и так называемые «мертвые души». Если первых можно хотя бы идентифицировать и попробовать выйти с ними на контакт, то последняя группа – «головная боль» современных российских компаний, представляющая угрозу для нормального функционирования и развития общества.
Особенно актуальной проблема наличия этой категории акционеров в реестре стала для компаний, приватизированных в 90-ые годы прошлого столетия. Зачастую в них количество «мертвых душ» значительно превышает число заинтересованных в положении дел компании владельцев ценных бумаг.
Проблемы, возникающие из-за наличия умерших акционеров в обществе
В сфере корпоративного управления распространено мнение, что акционеры, владеющие незначительными пакетами акций, особой угрозы компании представлять не могут. Практика показывает, что ситуация складывается иначе. Числящиеся в реестре предприятия умершие акционеры негативно влияют на многие аспекты деятельности организации:
1. Возникают сложности с обеспечением соблюдения порядка заключения и одобрения сделок с заинтересованностью;
2. Одной из главных проблем становится отсутствие кворума на общих собраниях акционеров. Как следствие – стопорится процесс принятия важнейших корпоративных решений для общества, и деятельность организации по многим направлениям затрудняется;
3. Дивиденды остаются невостребованными;
4. Общество тратит большое количество денег на отправку таким акционерам уведомлений, отчетов об итогах голосования и иной корреспонденции. Получается, что деньги тратятся впустую.
Акционерные общества и владельцы крупных пакетов акций, поставленные в тупик от безысходности, ломают голову над тем, как «почистить» реестр и освободить его от давно умерших лиц. Законодательство не предусматривает универсального «метода борьбы» с «мертвыми душами». А потому предприятия нередко бросают силы на поиск таких акционеров или их правопреемников, а также предпринимают попытки добиться их вытеснения из общества через суд. Практика, в том числе судебная, говорит о малой эффективности этих способов и впустую потраченных ресурсов на их реализацию.
Как избавиться от «мертвых душ» в акционерном обществе?
Проблема присутствия умерших владельцев ценных бумаг в компаниях остается актуальной вот уже несколько десятков лет. Оттого многим кажется странным отсутствие механизмов в законе, позволивших бы избавляться от указанной группы акционеров раз и навсегда. И пускай действующим законодательством не предусмотрены инструменты, которые помогали бы целенаправленно бороться с «мертвыми душами», некоторые нормативно-правовые акты регламентируют реализацию технологии, позволяющей в том числе исключать из общества давно почивших лиц.
Глава XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а точнее статься 84.8 указанного ФЗ, описывает принудительный выкуп – процедуру выкупа акций миноритарных акционеров лицом, которое самостоятельно или совместно с аффилированными лицами стало владельцем более 95% акций. Из прочих требований, предъявляемых к корпоративной технологии, относятся:
1. Миноритарные акционеры должны владеть менее 5% ценных бумаг;
2. Реализация возможна в публичных акционерных обществах.
Требования закона, предъявляемые к реализации процедуры, многим кажутся неосуществимыми. Однако действующее законодательство разрешает, к примеру, сменить правовой статус и наименование акционерного общества и стать ПАО. Увеличить пакет акций до необходимых 95% тоже вполне осуществимо и, в некоторых случаях, не составляет особого труда.
Неужели нет никакой альтернативы, позволившей бы эффективно бороться с «мертвыми душами»?
В настоящее время – нет. И в обозримом будущем ситуация не изменится. Несколько лет назад активно использовалась корпоративная схема, заключающаяся в проведении реорганизации в форме преобразования – акционеры, голосовавшие против смены ОПФ или не принимавшие участие в голосовании, исключались из новообразованного предприятия. Долгое время этот метод был «в ходу», пока Центральный Банк РФ, поддерживая позицию судебных органов, не разъяснил, что реорганизация с последующим исключением участников противоречит положениями Гражданского Кодекса РФ и нормам ФЗ «Об акционерных обществах». Регулятор напомнил, что исключение участника из общества может быть произведено только согласно решению суда с выплатой ему действительной стоимости его доли участия в случае, если своими действиями (или бездействием) он причинил обществу существенный ущерб или затруднил его деятельности и достижение целей, ради которых оно было создано. К нарушениям, за которые лицо может быть исключено из компании, также относят невыполнение обязанностей участником, предусмотренных законом или учредительной документацией.
Практика демонстрирует нам, что вытесненные из организаций лица принимаются оспаривать решения о проведенной реорганизации и требует внесения себя в список участников созданного общества с ограниченной ответственностью. Суды в подавляющем большинстве случаев принимают позицию «ущемленных» владельцев ценных бумаг и указывают, что «все акционеры преобразуемого акционерного общества имеют право на получение доли (паев) в уставном (складочном) капитале во вновь создаваемом юридическом лице».
Недостаточная проработанность механизмов исключения умерших акционеров в законе делает поднятую в статье проблему особо актуальной и острой. Все это (совместно с кризисными явлениями в экономике) повышает спрос на реализацию «принудительного выкупа». Эта процедура позволяет не только вытеснять затрудняющих деятельность компании лиц. Ее конечная цель – доведение доли участника до 100%. Владение всеми акциями общества переводит лицо из ранга «акционер» в ранг «собственник». Отныне единственный владелец ценных бумаг самостоятельно принимает решения, получает выплаты по дивидендам и определяет пути развития предприятия. А компания заметно оптимизирует издержки, управленческие структуры и повышает свою рентабельность.
Специалисты Института Корпоративных Технологий более 12 лет занимаются осуществлением принудительного выкупа. За это время больше 130 акционеров стали собственниками бизнеса, не было получено ни одного отказа в реализации технологии. Наработанные за годы алгоритмы позволяют заметно оптимизировать процесс оказания услуги и сокращать ваши расходы – на сотни тысяч, а иногда даже миллионы рублей.
На сайте консолидация-акций.рф для вашего удобства прикреплен тест, прохождение которого позволит вам оценить собственные шансы на выкуп 100% акций и избавление компании от «мертвых душ». Также специалисты Института Корпоративных Технологий дарят вам бесплатную консультацию, которую вы можете получить на вышеуказанном сайте. Пройдите по ссылке и избавьте свою компанию от «мертвых душ»!