Верховный суд пояснил, что исключение юридического лица из публичного реестра не приводит автоматически к ответственности по обязательствам должника.
В данном случае «субсидиарка» регулируется законом об обществах с ограниченной ответственностью (ООО), а не законом о несостоятельности. Поэтому нужно доказывать неразумность и недобросовестность действий руководителя, учредителя, которые привели к неисполнению обязательств перед контрагентами.
Выдавшая должнику заем компания просудила задолженность и получила исполнительный лист. Тем не менее, должник по этим обязательствам не рассчитался, а вскоре регистрирующий орган исключил его из ЕГРЮЛ как недействующую организацию.
Полагая, что прекращение деятельности должника допустил учредитель и гендиректор, компания обратилась в суд за привлечением его к «субсидиарке».
Первая инстанция в удовлетворении требований отказала, сославшись на неподтвержденность недобросовестности и неразумности в действиях ответчика, которые привели к задолженности перед компанией.
Тем не менее, в апелляции и в кассации заявителю пошли навстречу. Суды пояснили, что учредитель и руководитель должника был обязан подать заявление о его банкротстве, в ходе которого могли быть удовлетворены требования компании. Поэтому ответчика привлекли к субсидиарке на основании ст. 61.12 и 61.13 закона о несостоятельности.
Верховный суд отменил все принятые акты и направил спор на новое рассмотрение. Было отмечено, что в случае принудительной ликвидации применяются нормы п. 3.1. ст. 3 закона об ООО, поэтому положения закона о несостоятельности тут неуместны.
Согласно названной норме, само по себе исключение должника из публичного реестра не влечет привлечение к «субсидиарке» руководителя и учредителя. В силу п. 1 Постановления Пленума Верховного суда №53 от 21 декабря 2017 года такая ответственность не презюмируется.
Именно поэтому компании следовало доказать, что ответчик вел себя неразумно и недобросовестно, в результате чего должник не погасил задолженность перед контрагентом.
Ознакомиться с определением Верховного суда №307-ЭС20-180 от 25 августа 2020 года можно по ссылке.
Сопровождение корпоративных споров доверяйте профессионалам! Бесплатная консультация по корпоративному праву: +7 (495) 649-00-65
Если материал был полезен, ставьте лайк и подписывайтесь!