Лучник Бард точно попадает стрелой в место, не прикрытое броней, и побеждает дракона. Он становится героем и надеется, что Торин всем поможет, ведь он дал слово. Кили и несколько гномов, оставшихся в Озерном городке едут к друзьям. Кили оставляет Тауриэль камень с рунами.
Тем временем, Торин заставляет всех найти камень Аркестрона и предупреждает, что жестоко отомстит, если узнает, что кто-то укрывает камень. Бильбо беспокоится за него и тщательно прячет камень, который он нашел.
Торин узнает, что жители Озерного города пришли в Дейл. Торин ведет всех туда. Туда же приезжают и эльфы. Гендальф находится в плену и его хотят у.бить. Ему спасает жизнь леди Галадриэль и на них нападают незгулы. Их спасают Саруман и Элдронд. Гэндальфа увозит Радагаст к себе домой. От него Гэндальф мчится в Эребор.
Орки планируют нападение на город. Торин не хочет делиться сокровищами и настраивает Барда и короля эльфов на войну. Хоббит и подоспевший Гэндальф пытаются предотвратить войну. Бильбо пытается угомонить Торина, но тот непреклонен. Бильбо дает Барду камень Аркенстона, чтобы тот отдал его Торину.
Гэндальф советует Бильбо уйти, чтобы Торин его не наказал. Утром Бард отдает Торину камень Аркенстона. Хоббит признается, что взял его в качестве награды. Разъяренный Торин чуть не скидывает Бильбо с башни.
На эльфов и людей напали тролли и орки. Гномы, кроме Торина, бросились людям и эльфам на помощь. Один из гномов говорит Торину, что он жалок, поскольку ради золота тот отказывается сражаться. Торин борется с собой и все-таки дерется с главным врагом Азогом.
После битвы погибают Кили и сам Торин. Перед этим Торин извиняется перед Бильбо. А Тауриэль хоронит гнома Кили. Гэндальф провожает Бильбо домой и понимает, что он нашел кольцо в пещере гоблинов. Бильбо признается в этом, но говорит, что потерял кольцо. Бильбо и Гэндальф прощаются.
Бильбо идет домой и видит, что родственники, воспользовавшись отсутствием Бильбо (его все считали мертвым, поскольку он отсутствовал больше года) продают его вещи на аукционе. Он приводит все в порядок и достает якобы потерянное кольцо. Бильбо снова 111 лет. К нему приходит Гэндальф.