Что такое реорганизация?
Под реорганизацией понимается способ прекращения деятельности организаций, влекущий создание новых юридических лиц или существенную перемену характера организационно-правовой формы уже существующих предприятий.
Например, есть первое юридическое лицо — "Кефир" и есть второе юридическое лицо — "Молоко". Эти юридические лица захотели быть единым целым и решили объединиться. В итоге появилось новое юридическое лицо "Кефир и молоко" (название может быть любым). Такой метод реорганизации называется слияние, далее поговорим про остальные.
Реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. Основные правила реорганизации юридических лиц определены Гражданским кодексом, а специфика установлена федеральными законами.
Формы реорганизации
Формы реорганизации юридических лиц отражены в статье 57 ГК РФ.
Эта статья предусматривает следующие формы реорганизации:
- Слияние
- Присоединение
- Разделение
- Выделение
- Преобразование
Давайте рассмотрим каждую из них.
Слияние
При слиянии права и обязанности каждого из юридических лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу (то есть создается новое юридическое лицо на базе прекращения деятельности нескольких организаций).
Возвращаясь к примеру стоит добавить, что отдельное юридическое лицо "Кефир" и отдельное юридическое лицо "Молоко" перестали существовать, так как появилось новое — "Кефир и молоко".
Следовательно права и обязанности юридических лиц перешли к новому юридическому лицу ("Кефир и молоко")
Присоединение
При присоединение юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.
Пример.
Юридическое лицо "Молоко" захотело присоединиться к юридическому лицу "Кефир". В результате чего, "Молоко" перестало существовать, а к юридическому лицу "Кефир" перешли права и обязанности "Молоко".
Разделение
При разделение юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом (про передаточный акт поговорим далее).
Пример.
Ранее известному нам юридическому лицу "Кефир и молоко" надоело существовать вместе, и они решили разделиться. В результате чего возникли новое юридическое лицо "Кефир" и новое юридическое лицо "Молоко". Следовательно права и обязанности перешли к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.
Выделение
При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Пример.
Из юридического лица "Кефир и молоко" выделилось новое юридическое лицо "Молоко". Таким образом, у нас теперь есть два юридических лица, "Кефир и молоко" и "Молоко".Каждому из них перешли права и обязанности в соответствии с передаточным актом.
Преобразование
При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей, изменение которых вызвано реорганизацией.
Пример
Преобразование несколько отличается от остальных форм реорганизации. В этом случае меняется организационно-правовая форма юридического лица. Так надоевшее нам юридическое лицо "Кефир и молоко" хочет изменить организационно-правовую форму.
В результате Акционерное Общество "Кефир и молоко" меняет организационно правовую форму на Общество с Ограниченной Ответственностью "Кефир и молоко"
Порядок реорганизации
В первую очередь учредители организации или государственный орган принимают решение о реорганизации юридического лица, далее составляется и утверждается передаточный акт.
Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт
Далее создаются изменения к учредительным документам существующих юрлиц, создаются учредительные документы для новых юрлиц.
После этого размещается информация в официальном СМИ, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, о начале процедуры реорганизации. После второй публикации информации о реорганизации в СМИ (30 дней со дня выхода первого объявления) необходимо в регистрирующий орган представить пакет документов, связанный с завершением реорганизации. Также должно пройти 3 месяца со дня внесения в ЕГРЮЛ сведений о начале процедуры.
Таким образом, мы рассмотрели понятие реорганизации юридического лица, формы реорганизации, указали на содержание передаточного акта и выделили порядок реорганизации юридических лиц. Подводя итог, можно сделать вывод, что реорганизация это - сложный процесс, который требует комплексный подход и внимательное рассмотрения проблемы.