Мы регулярно проводим консультации для своих клиентов, а потом публикуем интересные материалы на канале. Вопрос об исключении участника общества с ограниченной ответственностью из числа участников на основании судебного решения показался нам заслуживающим внимания.
-
Вопрос на консультации: можно ли исключить из общества участника, который своими действиями или бездействием мешает нормальной работе общества?
Ответ: да, можно.
Нерадивый участник общества с ограниченной ответственностью может уехать в другой город (государство), поменять паспорт, не являться на собрания и даже сменить гражданство.
Если доля такого участника достаточно большая, это может создать трудности в управлении обществом: некоторые решения невозможно будет принять, могут возникнуть сложности с открытием счета в банке или в изменении Устава Общества.
Всё это можно квалифицировать как помеху деятельности хозяйствующего субъекта.
В этом случае на помощь работоспособным участникам ООО приходит статья 10 федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Её положения позволяют участникам с долей более 10 процентов (на одного или на нескольких, во втором случае в суд пойдёт группа участников) обратиться в арбитражный суд с требованием исключить участника, создающего помехи в работе, из состава высшего органа управления ООО.
Эти же положения отражены в пункте 1 статьи 67 Гражданского кодекса РФ.
Самое частое обвинение участника - игнорирование общих собраний участников ООО, что мешает управлению обществом.
Участника можно исключить из общества за нарушение других обязанностей:
- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности ООО;
- не совершать действий, которые заведомо направлены на причинение вреда ООО;
- не совершать действия (бездействия), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано ООО.
Эти обязанности законодатель установил в пункте 4 статьи 65.2 ГК РФ и пункте 1 статьи 9 ФЗ об ООО.
В Уставе Общества можно прописать и другие обязанности участников, за неисполнение которых они могут быть исключены из Общества.
Если доказательств виновных действий достаточно - суд примет сторону добросовестных участников. Решение суда будет являться основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ.
Как это сделать правильно, как готовить иск и собирать доказательства - узнайте на консультации.
Исключить из состава участников Общества можно даже участника с контрольной долей. Как раз он может своими неоспоримыми по закону решениями делать работу Общества невозможной, и чаще всего именно он влияет негативно на возможность миноритариев участвовать в управлении Обществом. У нас есть такая практика.
ВАЖНО. Не стоит забывать, что обязанность общества по выплате действительной стоимости доли исключенному участнику сохраняется. И чем больше доля и выше обороты компании - тем больше денег надо отдать ушедшему "на покой". Срок исполнения - в течение года с момента исключения участника решением суда и перехода доли к Обществу. Иной срок может быть написан в вашем Уставе (посмотрите!)
ЕЩЁ ВАЖНО. Подача искового заявления - именно в арбитражный суд по местонахождению общества. Хоть судиться будут физические лица (скорее всего) - специальная подведомственность по корпоративным спорам - у арбитражного суда.
Удачных вам слияний и поглощений!
Еще больше материалов ( в том числе и для скачивания) в нашей группе Вконтакте
Если у вас остались вопросы или вы с чем-то не согласны, то напишите об этом в комментариях, и мы вам обязательно ответим.
Если вы еще не подписались на дзен-канал ИНТЕК.ЮРИСТЫ - подпишитесь, чтобы ничего не пропустить!