После ареста Ворошилова, создатели танка КВ в панике переименовали танк в ИС, и решив, что 76-мм пушка на тяжёлом танке это вредительство запихнули в башню КВ-2 122-мм орудие, так как по слухам это протеже Сталина. Так как это орудие более компактное, чем МЛ-10, башню сделали более низкой. Это позволило нарастить бронирование до 120 мм в лобовой проекции. А чтобы уж совсем не напоминать о КВ, изменили форму лобовых листов на более обтекаемую.
Двигатели тоже изменили на два М-17, дефорсированные до возможности работать на прямогонном бензине и керосине, но так как крутящий момент вдвое превышал момент дизеля, пришлось делать новую коробку вдвое более крепкую. За счёт огромного крутящего момента, танк с таким двигателем разгонялся до 50 км в час. Но решили на всякий случай оставить, и вариант с дизелем и новой коробкой.
Альтернативный ИС-2 1939 года.
В итоге конструкторам танков удалось убедить военных, что танк с длинным орудием может безопасно двигаться, развернув башню, да и наступать в варианте с реверсивной коробкой и 120 мм кормовой брони. Впрочем военные быстро поняли возможность эксплуатации и длинным стволом. Один вариант для поражения с короткой дистанции , а другой с максимально большой, но в итоге оба варианта вооружения приняли на вооружение.