В последние годы предприниматели предпочитают открытию бизнеса с нуля приобретение готового проекта с налаженной схемой работы. Несомненно, готовое предприятие - это и набранный штат работников, и линии сбыта, и история развития фирмы, и связи. Зачастую вместе с фирмой предлагается также узнаваемый бренд - а это дополнительное доверие покупателей и спрос. В статье «покупка готового бизнеса - на что обратить внимание» предлагаем разобраться в отрицательных сторонах приобретения действующей компании и в существующих подводных камнях.
Покупка готового бизнеса - на что обратить внимание (подводные камни)
Казалось бы, покупка ранее зарегистрированной фирмы и историей развития - это способ избежать начального периода простоя из-за неизвестности компании, а также ошибок на этапе становления предприятия. Кроме того, существующая история развития позволяет анализировать ситуацию и планировать дальнейшие действия. Но имеются при этом и отрицательные моменты, которые могут оказать влияние на успешность дела:
- Существуют риски испорченных отношений с имеющими особую важность контрагентами, а также риски наличия скрытых задолженностей.
- Нанятые сотрудники в действительности могут обладать низкой квалификацией.
- Может случиться так, что срок действия текущих договоров аренды истекает, а процесс перезаключения соглашений не начинался либо зашел в тупик из-за разногласий, связанных с условиями продления договоров.
- Покупатель не может знать наверняка, прошли ли модернизацию технологические линии (зачастую они требуют срочной замены, что сулит дополнительные затраты уже на этапе покупки бизнеса).
Перед тем, как принять решение о приобретении готовой компании, следует поинтересоваться о причинах продажи бизнеса (если предприятие приносит существенную прибыль, бренд привлекает покупателей, связи с поставщиками налажены, и проведена кропотливая работа по продвижению компании, тогда для чего владелец фирмы продает ее?). Причины могут быть следующие:
Покупка готового бизнеса - на что обратить внимание (скрытые риски, сигналы опасности)
Опасность при покупке готового предприятия могут таить в себе следующие ситуации:
- Продавца уличили в предоставлении потенциальному покупателю бизнеса недостоверных сведений о функционировании фирмы.
- Причина продажи компании не называется, либо обоснования такого решения не кажутся достаточно убедительными.
- Основные сведения правового и финансового характера утаиваются.
- Продавец всячески пытается как можно скорее завершить сделку и даже называет конкретные даты, говоря о предельных сроках продажи.
Важно! Обратить внимание следует на местонахождения продаваемого предприятия. Если фирма расположена далеко от потенциальных клиентов или имеющихся покупателей, или же компанию сложно отыскать, придется организовывать переезд. А это стоит немалых денег, в связи с чем следовало бы отказаться от покупки такой фирмы или потребовать от продавца значительной скидки.
Кроме того, перед оплатой такой серьезной покупки как готовый бизнес, следует изучить данные о конкурентах продаваемой компании - информация поможет выяснить, какие бренды обладают большим потенциалом и могут «выдавить» покупаемую фирму с рынка в ближайшей перспективе.
Покупка готового бизнеса - на что обратить внимание (пошаговое руководство)
Чтобы купить готовый бизнес и не столкнуться с проблемами, о которых говорилось выше, следует придерживаться следующей схемы:
- Оценить интересующий бизнес. В первую очередь следует проанализировать всю финансовую отчетность, спрогнозировать рентабельность, обратить внимание на размер необходимых денежных вложений на начальном этапе. У продавца необходимо потребовать предъявить бухгалтерскую отчетность, разрешительную документацию, уставные документы, акты инвентаризации. Можно на данном этапе привлечь аудиторов и независимых оценщиков.
- Выбрать способ передачи права собственности. Решение здесь будет зависеть от сроков, которые установлены для проведения сделки, и общего количества учредителей ООО.
- Переоформить предприятие в налоговой службе. В течение месяца с даты внесения вклада в уставной капитал необходимо подать в ФНС документы о вхождении в состав учредителей нового участника и об увеличении размера уставного капитала. Налоговая служба оформить свидетельство о внесении изменений в реестр в течение 5 рабочих дней. Далее необходимо подать бумаги, подтверждающие желание участников ООО выйти из компании. На обработку заявлений у налоговой службы опять-таки уйдет не более 5 рабочих дней. Функция подачи документов возложена на генерального директора. Если в сделке участвует нотариус, в договоре можно предусмотреть пункт о возможности подачи бумаг нотариусом без участия сторон договора.
- Получить в налоговой службе документы. Получить требуется новую редакцию устава ООО и свидетельство о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
- Уведомить об изменениях банки и контрагентов. Необходимо составить и разослать уведомления о произошедших изменениях в банки, обслуживающие счета компании, контрагентам (если такое условие значится в договоре о сотрудничестве).
Покупка готового бизнеса - на что обратить внимание (документальное оформление сделки купли-продажи)
Основным документом, который необходимо оформить при проведении сделки купли-продажи готового бизнеса, считается договор купли-продажи. В тексте такого документа в обязательном порядке должны присутствовать следующие сведения:
- предмет и объект настоящей сделки, перечень участников из состава продавцлв и покупателей;
- окончательная стоимость бизнеса;
- величина залогового взноса;
- наличие/отсутствие у покупаемой компании задолженностей (если есть, то приводится подробная расшифровка и уточнение, какие долги покупатель принимает);
- размеры штрафов и иных мер воздействия в случае нарушения каких-либо пунктов настоящего договора;
- факторы, которые могли бы изменить стоимость сделки в период времени между датой заключения договора и завершением юридического оформления сделки купли-продажи;
- гарантии продавца в отношении достоверности представленных им сведений о положении дел компании.
Если покупаемый бизнес зарегистрирован в налоговых органах как общество с ограниченной ответственностью, купить его можно путем:
- включения в состав ООО нового учредителя с последующим отчуждением долей остальных учредителей и выходом из компании остальных собственников (более предпочтительный вариант);
- инициации банкротства и ликвидации компании с последующим выкупом ее на торгах (в таком случае становится возможным оптимизация стоимости предприятия, однако, во время проведения торгов можно начать состязание с серьезным конкурентом и потерять желаемую фирму).
Важно! Если планируется нотариальное сопровождение сделки, при подписании договора присутствуют обе стороны соглашения, и потребуется соглашение купли-продажи с предоставлением оферт участников.
Чтобы приобрести компанию через включение в состав ее участников нового владельца, потребуется собрать следующие бумаги:
- заявление о вхождении в состав ООО нового участника (форма Р13001), заверенное у нотариуса;
- справка из банка, подтверждающая факт внесения суммы вклада в уставной капитал новым участником ООО;
- квитанция об оплате госпошлины (800 рублей);
- решение учредителей компании об увеличении размера уставного капитала (если учредителей несколько, необходимо составить протокол общего собрания участников);
- скорректированная версия устава ООО (2 экземпляра);
- заявление потенциального покупателя ООО о принятии его в состав ООО.
Чтобы оформить выход всех участников ООО из компании за исключением покупателя, понадобится подготовить еще несколько документов:
- заявление по форме Р14001, заверенное у нотариуса;
- заявление от каждого из участников ООО о желании выйти из ООО;
- протокол общего собрания участников ООО о перераспределении высвободившихся долей.
Законодательные акты по теме
Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью
Типичные ошибки
Ошибка: Покупатель готового бизнеса в момент заключения договора о покупке с продавцом не потребовал подписания соглашения об отсутствии скрытых долгов продаваемого бизнеса.
Комментарий: Чтобы обезопасить себя от долговых обязательств купленной компании, следует заключить с продавцом соглашение об отсутствии скрытых долгов. В таком случае, даже если в дальнейшем будут обнаружены долги, не отраженные в бухгалтерском учете, нести ответственность и погашать задолженности будет прежний владелец.
Ошибка: Предприниматель собирается продать «индивидуальное предприятие», будучи зарегистрированным в качестве ИП.
Комментарий: ИП не может продать свой статус, имущество и фирму. Статус ИП привязан к конкретному гражданину и не может быть передан третьему лицу. Продаже подлежит исключительно ООО.
Ответы на распространенные вопросы по теме «Покупка готового бизнеса - на что обратить внимание»
Вопрос №1: Говорит ли о чем-нибудь массовое тиражирование рекламы в СМИ о продаже готового бизнеса?
Ответ: Если бизнес действительно отлаженный, производство качественное, а прибыль - стабильная, продажа проходит «тихо», чтобы контрагенты и клиенты не заподозрили, что происходит смена руководства.
Вопрос №2: Как найти продавца рентабельного и стоящего бизнеса?
Ответ: Отлаженный бизнес продается через рекламные доски объявлений в бизнес-изданиях, брокерские компании, через интернет. Подсказать подходящий вариант могут деловые партнеры, знакомые.
