После гибели 33-й армии ставка наконец то отдает приказа на переход к обороне. 20 апреля заканчивается Ржевско-вяземская наступательная операция, которая продолжалась почти четыре месяца. Только по официальным данным красная армия потеряла убитыми около 300 тысяч человек и более полу миллиона ранеными.
К маю 1942 года всего ста пятидесяти километров от Москвы стоит крупнейшая немецкая группировка. Более семидесяти дивизий. Огромные силы здесь держит и красная армия. На Калининском и западных фронтах свыше миллиона солдат.
Свой главной удар немецкая группировка наносит не под Москвой, как думал Сталин, а на юге. Вермахт двигался через Воронеж к Волге на Сталинград и Кавказ.
42-й год назовут «Учебным годом». Уже научились идти на прорыв, но еще не научились места прорывов и раз за разом ударные армии попадают в окружение немецких сил. Так под Ржевом (Ржевский выступ) попадает в «мешок» 39-я армия.
Июльской ночью гитлеровцы пресекают попытку прорыва окруженных соединиться с главными силами. Прорыв не удается. В следующие месяцы немцы разрезают 39-ю армию и добивают ее по частям. За командующим 39-й также, как за командующем 33-й отправляют самолет с целью эвакуации. На этот раз командарм Масленников не хочет разделить судьбу генерала Ефремова и улетает в тыл. Командование принимает его заместитель генерал Богданов (тот лететь отказался и лишь попросил прислать самолеты для эвакуации раненых). Через три дня Богданов выведет из котла десять тысяч человек. Сам он будет ранен и спустя сутки умрет в госпитале.
В результате июльских боев на ржевском выступе Вермахт улучшил свое положение и очистили тыл, но они не смогли перебросить ни одного соединения на юг Волги.
Сталин просит Жукова отвлечь внимание противника от юго-западного направления. Жуков готовит наступление. Войскам западного и Калининского фронтов приказано в этой операции овладеть городами Ржев, Сычевка, Гжацк. Но не одна из этих задач выполнена так и не будет.
Калининский фронт переходит в наступление 30 июля. Дожди лили сутками и из-за наступления дорожной распутицы войска западного фронта наступают с небольшим опозданием. 4 августа войска пробивают немецкую оборону. Углубляются на двадцать пять километров и выходят на реки Вазуза и Гжать. Завязываются жесточайшие бои.
В середине августа сражение достигает кульминации. С обеих сторон в нем учувствует около 1,5 тысячи танков. 23 августа войскам удается захватить Карманово, но дальше продвинуться у них возможности нет.
21 сентября части 30-й армии врываются на северо-восточную окраину Ржева. Как и Сталинграде бои идет за каждый дом, улицу, развалину. Линия фронта на мертво застревает в городе. Хотя города уже нет. Месяцы бомбежек и обстрелов не оставили в городе целых зданий. Из пяти тысяч домов уцелели триста.
Ноябрь. Ситуация не меняется. Позиции переходят из одних рук в другие. Операция «Марс» началась тогда, когда операция «Уран» уже шла полным ходом. Удары по ржевскому выступу наносятся с разных направлений и нигде на достигают успеха. Но и немецкие части сильно истрепаны. Большинство подкреплений идет не к Сталинграду, а именно сюда – к группе армии «Центр».
Во второй половине декабря советские войска переходят к обороне. «Марс» полностью выдохся.
Жуков:
«Разбиравшись в причинах неудавшегося наступления мы пришли к выводу, что основной из них явилась недооценка трудностей рельефа местности».
К началу 1943 года ржевский немецкий плацдарм все еще продолжает угрожать Москве. Но ситуация кардинально меняется. Немцы отброшены на юге, а после освобождения Великих Лук советская армия стоит в двухстах километров западнее Ржева. Угроза окружения возникает не только 9-й армии, но и всей группе «Центр».
После длительных уговоров Клюге и Моделя Гитлер разрешает отступить войскам на запад. Ржев оставляют в каменном прахе. Немцы минируют город. Спиливают телеграфные столбы, взрывают рельсы, простреливают цистерны с горючим.
3 марта красная армия входит в Ржев.