В апреле 1939 года Италия оккупирована Албанию, которая сразу же стала превращаться в плацдарм для дальнейшего развития итальянской экспансии на Балканах. После того как 10 октября 1940 года Гитлер с согласия местного правительства ввел свои войска в Румынию, чтобы обеспечить свой контроль на нефтяными месторождениями, Муссолини решил напасть на Грецию.
Утром 28 октября 1940 года итальянские войска пересекли греческую границу. Когда Адольфу Гитлеру, находившемуся в это время с визитом во Флоренции, доложили о нападении Италии на Грецию, он был крайне удивлен, поскольку даже не подозревал, что Муссолини готовит нечто подобное. В это время восемь итальянских дивизий прорвали оборону греческих погранотрядов и начали продвигаться в глубь Эпира. Сами греки сильно переоценивали своего противника.
В августе на совещании в Генеральном штабе командование с сожалением констатировало, что, поскольку Италия располагает многочисленным воздушным и морским флотами, а также имеет бронетанковые части, при самых благоприятных обстоятельствах греческой армии вряд ли удастся продержаться больше месяца. Однако, их прогнозы оказались слишком пессимистичны. Грекам удалось не только остановить, но и полностью разгромить агрессора.
Уже 2 ноября темп наступления итальянцев начал снижаться, а спустя 6 дней Муссолини отдал приказ о переходе к обороне по всей линии фронта. 12 ноября греки перешли в наступление и в течении недели не только выбили противника со своей территории, но и захватили часть Албании. Итальянцы бежали столь стремительно, что греческий главнокомандующий Папагос был в полной растерянности и долго колебался, продолжать ли наступление. Муссолини попытался свались всю вину поражения на военных, но начальник генштаба Бадольо честно заявил, что истинной причиной происшедшего является бездумная политика дуче. В начале декабря Бадольо уступил пост начальника генерального штаба Кавальеро, но война продолжалась до конца весны 1941 года, когда части вермахта, довершив позор Муссолини, вынуждены были оккупировать Грецию, чтобы спасти своего союзника от полного разгрома.
13 декабря 1940 года фюрер, не уведомив о своих планах итальянскую сторону, подписал оперативный план «Марита», предусматривавший оккупацию Греции частями вермахта. Муссолини был уведомлен об этом пост-фактум только в во второй половине декабря.
24 февраля 41-го года греческое правительство согласилось принять британскую военную помощь, а 4 марта британские солдаты начали выгружаться на берег в Пирее. К тому времени немцы заканчивали последние приготовления к операции «Марита», причем германский генеральный штаб, не потрудившись при разработке плана оккупации Греции даже номинально учесть фактор присутствия итальянской армии.
В марте Болгария и Югославия присоединилось к Тройственному пакту. Но, через пять дней после подписания договора в Белграде произошел государственный переворот, и к власти пришло правительство, ориентировавшееся на западных союзников. 27 марта Гитлер срочно собрал совещание ОКВ и судьба Югославии была решена. Нападение на Югославию означало нарушение всех военных планов и мероприятий, намечавшихся до этого момента.
Операцию «Марита» пришлось полностью перестроить, а уже запланированный удар по СССР пришлось перенести с мая на конец июня. Именно этот перенос потом в том числе и не позволил Германии дойти до Москвы до начала морозов.
В ночь на 6 апреля 1941 г. Югославия подписала с СССР договор о дружбе и взаимопомощи, а утром того же дня над Белградом появились германские бомбардировщики. Летя волнами с аэродромах в Румынии, они в течении трех дней сбрасывали бомбы на югославскую столицу. На бреющем полете, не опасаясь сопротивления, самолеты методично разрушали город. Эта операция получила кодовое название «Штрафе» (Кара).
8 апреля, когда наконец наступила тишина, 17 тысяч жителей Белграда лежали мертвыми на улицах города и под развалинами. Когда в Белграде запылали первые пожары, танковая группа Клейста, дислоцированная в Болгарии в составе 12-й армии, перешла югославскую границу. Уже в первый день оборона противника была прорвана. Отбросив 5-ю югославскую армию, Клейст рванулся на север.11 марта его танки вошли в пригороды разрушенного люфтваффе Белграда. Через шесть дней Югославия капитулировала.
11 марта, когда греческий главнокомандующий Папагос под давлением немецких войск отдал приказ об общем отступлении, итальянцы смогли продвинуться вперед. Хотя Кавальеро усиленно делал вид, что он руководит наступлением вверенных ему армий, всем окружающим было ясно, что итальянские дивизии просто идут по пятам греческих войск, отступающих в район Олимпа, где развернулось главное сражение с германскими частями.
21 апреля, когда итальянцы еще не достигли греко-албанской границы, генерал Лист и греческое командование подписали протокол о капитуляции. Греки специально оговорили, что они сдаются именно немцам, а не итальянцам, которых они победили. 24 апреля 1941 года под мощным давлением Берлина греки подписали в Салониках протокол о капитуляции перед Германией и Италией.