Экономический кризис 30-х годов, которые не обошел стороной и Румынию, способствовал росту популярности крайне правых, особенно фашистской «Железной гвардии». Опираясь на поддержку этой организации, румынский монарх Кароль II Гогеноллерн в середине 1938 года совершил государственных переворот.
Сразу после переворота генерал Антонеску, не испытывавший особых симпатий к железной гвардии, был снят со всех постов и арестован. Однако, пробыл он в заключении недолго. Кароль II, и так ориентированный на нацистскую Германию, после Мюнхенского договора начал все глубже запутываться в сетях немецкой внешней политики. Из-за нежелания Великобритании закупать у Бухареста нефть в прежних количествах, главным покупателем румынского сырья стал Третий рейх. Кроме того, под власть Гитлера перешли чехословацкие заводы «Шкода», где румынское правительство традиционно размещала свои военные заказы.
В марте 1939 года румыны подписали соглашение, по которому за немецкий заем в размере 250 миллионов рейхсмарок они обязались создавать совместные нефтяные общества и развивать экономику своей страны в соответствии с потребностями Германии. В сентябре того же года было подписано секретное германо-румынское соглашение, по которому за поставки из рейха оружия и военных материалов, захваченных в Польше (на сумму около 300 миллионов марок), Румыния обязалась рассчитаться нефтью.
В мае 1940 года по «нефтяному пакту» румыны согласились ежемесячно поставлять в Третий рейх 130 тысяч тонн нефти. Всего же, к началу 1940 года на долю Германии приходилось 49 процентов экспорта и 54 процента импорта Румынии. Боле того, 27 мая 40-го года, находясь под впечатление успехов вермахта во Франции, Кароль II отказался от официально провозглашенной политики нейтралитета и объявил о выходе Румынии из Лиги наций. Таким образом, менее чем за два года страна попала в полную зависимость от Германии.
Но, если Кароль II души не чаял в Гитлере, то фюрер относился к своим румынским друзьям более чем прохладно. Еще в августе 1939 года Адольф Гитлер фактически дал согласие на аннексию Сталиным Бесарабии. Более того, Риббентроп потребовал от румынского правительство вывести свои войска из Бесарабии и Северной Буковины, что и было сделано 26 июня 1940 года. Нерушимость границ Румынии была гарантирована английским и французским правительствами еще в апреле 1939 года. Но теперь, Франции как государства больше не существовало, а разгромленная на континенте Великобритания не имела возможности выполнить свои обязательства, чем и воспользовался Сталин.
В следующем месяце под нажимом Германии румынское правительство было вынуждено вернуть Болгарии Южную Добружу, захваченную еще в 1913 году. Тогда же, в ходе второго Венского арбитража, фюрер заставил Кароля II передать Венгрии Трансильванию, которая с 1919 года принадлежала Румынии. В обмен на эти территориальные уступки Гитлер, обязался защищать страну от внешних врагом и даже разместил на базе в Брославе бомбардировщики люфтваффе. В результате внешней политики Кароля II Румыния в течении одного года потеряла треть своей территории, населенной тремя миллионами этнических румын.
Решения второго Венского арбитража стали последней каплей, переполнившей чашу терпения румынского общества. 5 сентября 1940 Ион Антонеску по требованию лидера «Железной гвардии» Хория Сима и главы Национальной крестьянской партии Юлиу Маниу, был освобожден из тюрьмы и назначен премьер-министром. На следующий день Антонеску заставил Кароля II отречься от престола в пользу своего сына Михая и покинуть страну. Румыния была объявлена легионерским (фашистским) государством, и 12 октября в Бухарест прибыла германская военная миссия во главе с генералом фон Ханзейном, которой было поручена перестройка румынской армии по немецкому образцу.
В ноябре 40-го года Антонеску прибыл в Берлин. Он подписал договор о присоединении к «Тройственному пакту» и дал согласие на участие в войне против СССР. Румыния обязалась предоставить в распоряжение вермахта 10 дивизий. Укрепляя армию, Ион Антонеску медленно наступал на позиции «Железной гвардии», которая устроила в стране настоящий террор против своих политических противников и евреев. 21 января 1941 года Хория Сима подняв мятеж в столице. Тогда Антонеску, получив разрешение Гитлера, ввел в Бухарест войска и перестрелял «железногвардейцев». 27 января он сформировал новый кабинет, почти полностью состоявший из генералов, а «Железная гвардия» была распущена и объявлена все закона.