Нарушение сроков исполнения обязательства одной из сторон договорных отношений влечет применение к ней санкций, установленных законом и договором. При этом окончание срока действия договора не прекращает автоматически всех обязательств сторон, а также не освобождает стороны от ответственности. Об этом важном обстоятельстве контрагенты иногда забывают. Одно из дел, рассмотренных в суде Алтайского края, связано с возвратом опционной премии за пределами сроками действия опциона. Законно ли это?
Фабула дела
ООО «Алтайтранслом», приобретшее по договору уступки право требования возврата опционной премии и неустойки, обратилось в суд за взысканием долга с продавца опциона – ООО «НСК-ПроектТехСтрой». По договору купли-продажи опциона ответчик обязался достроить несколько объектов недвижимости и передать их в аренду покупателю опциона в определенный срок.
Покупатель опциона выплатил 6 350 000 рублей за возможность в будущем стать арендатором, однако, когда ответчик допустил просрочку ввода объектов недвижимого имущества в эксплуатацию, покупатель потребовал возврата уплаченной суммы и неустойки, которая была предусмотрена заключенным договором. Затем уступил право требования истцу. Ответчик возражал, что право требования опционной премии покупатель утратил по окончании срока опциона.
Однако суд с этим не согласился и удовлетворил требования истца.
Судебный акт: Решение АС Алтайского края от 16.04.2018 по делу № А03-22990/2017
Выводы суда:
1. По условиям договора купли-продажи опциона срок сдачи объекта – 01 июня 2016, срок действия опциона – до 17 июня 2016. Ответчик просрочил ввод объектов в эксплуатацию, доказательств исполнения обязательств по опциону, а именно подтверждающих принятие объектов государственной комиссией, ответчиком не было представлено.
2. В соответствии с положениями законодательства по соглашению о предоставлении опциона одна сторона предоставляет безотзывную оферту с правом другой стороне заключить один или несколько договоров при наступлении определенных условий.
3. В опционе можно предусмотреть санкцию за невозможность заключить договор, в том числе неустойку за нарушение условий. Ответчик не уведомлял покупателя опциона о продлении сроков опциона, нарушил свои обязательства, в связи с чем неустойка начислена обоснованно.
4. Опцион предоставляется за плату, если иное не предусмотрено соглашением. В данном случае соглашение не предусматривало безвозмездность. Размер выплаченной опционной премии истец подтвердил платежными поручениями. Согласно условиям опциона, неисполнение условий продавцом дает право покупателю требовать возврата уплаченной за опцион суммы.
Комментарии:
1. В решении суд не прокомментировал довод ответчика о том, что требование о возврате опционной премии было заявлено после истечения срока действия опциона. Данное обстоятельство не может являться препятствием к предъявлению требования о возврате долга. На соглашения о предоставлении опциона распространяется общий срок исковой давности.
2. Поскольку соглашение о предоставлении опциона в данном случае содержало конкретный срок исполнения обязательств, начало течения срока исковой давности определяется датой окончания срока исполнения обязательств. В связи с этим, истец имел право в течение трех лет с 01 июня 2016 заявить контрагенту свои требования о возврате уплаченной суммы.
3. Российское законодательство не содержит условий о том, что окончание срока действия опциона на заключение договора прекращает обязательства, возникшие у сторон в связи с заключением соглашения. Напротив, в ГК РФ содержится норма о том, что если стороны желают по окончании срока договора прекратить все обязательства по договору, то они обязаны прописать это отдельно в договоре.
В отсутствие такой оговорки, по общему правилу, договор признается действующим до момента исполнения сторонами обязательств. Кроме того, окончание срока действия договора не освобождает стороны от ответственности за его нарушение (ст. 425 ГК РФ).
4. Все чаще отношения между сторонами структурируются через опционы. В данном случае опционом предоставлено право аренды на объекты незавершенного строительства после окончания строительства, при этом, согласно материалам дела, в договоре было указано, что опционная премия идет на покрытие затрат, связанных со строительством.
5. Чем это является по существу? Инвестиционным договором, по которому инвестор не получает объект в собственность. Что приобретает инвестор? Право аренды, при этом опционная премия не идет в счет платежей по аренде. Возможно, в соглашении было указано обратное, но материалы дела сведений об этом не содержат, поэтому исходим из того, что платеж, совершенный покупателем опциона, был сделан с единственной целью – приобретения преимущественного права аренды.
6. Не вполне очевидно, в чем состояла бы коммерческая выгода покупателя опциона. В связи с этим, можно также предположить, что опцион является мнимой сделкой, а реальной целью контрагентов было предоставление займа для строительства. Одно можно сказать очевидно – договор, заключенный сторонами, соответствует закону. Есть очевидные обязательства обоих сторон, одна из которых их нарушила, что стало основанием для взыскания.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Галина Короткевич, партнер юрфирмы "Ветров и партнеры"