1826 подписчиков

Судебная практика: полномочия Совета директоров

26 июля 201826 июл 2018

4 мин

Совет директоров (наблюдательный совет) осуществляет общее руководство деятельностью общества (абз. 1 п. 1 ст. 64 Закона об акционерных обществах), контролирует деятельность исполнительных органов и выполняет иные функции, возложенные на него законом или уставом (п. 4 ст. 65.3 ГК РФ).

В п. 1 ст. 65 Закона об акционерных обществах указаны вопросы, входящие в исключительную компетенцию совета директоров. Вывод из судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) не вправе ограничивать полномочия единоличного исполнительного органа, если иное не предусмотрено уставом.

Судебная практика:

Примечание: Суд исходит из того, что Закон об акционерных обществах не содержит положений о возможности ограничения полномочий единоличного исполнительного органа со стороны совета директоров (наблюдательного совета).

Таким образом, совет директоров (наблюдательный совет) по общему правилу не вправе ограничивать полномочия единоличного исполнительного органа, если это не предусмотрено уста

Судебная практика:

В п. 1 ст. 65 Закона об акционерных обществах указаны вопросы, входящие в исключительную компетенцию совета директоров.

Вывод из судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) не вправе ограничивать полномочия единоличного исполнительного органа, если иное не предусмотрено уставом.

Судебная практика:

Постановление ФАС Поволжского округа от 24.10.2008 по делу N А57-24259/07-3-43

"...В Уставе ЗАО "КЗТО" также отсутствуют полномочия Совета директоров на установление ограничений полномочий генерального директора общества при совершении сделок.

Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" также не содержит положений о возможности ограничения полномочий единоличного исполнительного органа Советом директоров (статьи 65, 69).

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что генеральный директор ЗАО "КЗТО" Романенко А.П., заключая оспариваемый договор, не вышел за рамки полномочий, предоставленных ему Уставом общества..."

Вывод из судебной практики: Пункт 7 ст. 83 Закона об акционерных обществах устанавливает исключительную компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) по определению цены сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Судебная практика:

Определение ВАС РФ от 13.03.2007 N 1650/07 по делу N А40-4289/06-131-26

"...Согласно пункту 7 статьи 83 Закона об акционерных обществах для принятия советом директоров общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется советом директоров общества в соответствии со статьей 77 Закона.

Названная норма устанавливает исключительную компетенцию совета директоров по определению цены сделки с заинтересованностью. Возможность изменения этой компетенции Законом не предусмотрена..."

Вывод из судебной практики: Решение совета директоров (наблюдательного совета) об избрании представителя учредителей общества в деле о банкротстве до его возбуждения не противоречит закону.

Судебная практика:

Примечание: Суд исходил из того, что отсутствие прав у лица, избранного решением совета директоров (наблюдательного совета) для участия в деле о банкротстве, которое еще не возбуждено в суде, не влияет на законность такого решения.

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 14.10.2008 по делу N А56-3147/2008

"...По мнению ООО "Юрконсалт", избрание решением совета директоров представителя учредителей Общества до возбуждения дела о банкротстве незаконно само по себе, поскольку до введения процедуры наблюдения у такого представителя нет прав.

Из протокола заседания совета директоров от 29.06.2006 (т. 1, л.д. 9) видно, что основанием для избрания представителя участников должника явилось получение Обществом копии заявления уполномоченного органа от 07.06.2006 о признании Общества банкротом и имеющиеся сведения о том, что заявление о признании Общества банкротом поступило в арбитражный суд 28.06.2006. По этой причине советом директоров принято решение от 29.06.2006 об избрании Боровик Т.П. представителем участников должника при проведении процедур банкротства в арбитражном процессе по делу о банкротстве Общества.

Отсутствие на момент избрания у представителя участников должника прав лица, участвующего в деле о банкротстве, не может, вопреки доводам жалобы, влиять на законность решения об избрании представителя..."