Налоговая ликвидация ООО возможна как в добровольном, так и в судебном порядке (ст. 61 ГК РФ). Чаще всего наши клиенты хотят закрыть компанию по собственной инициативе. Стоит отметить, что этот процесс требует знания юридических нюансов и отнимает много времени. Проще продать свою долю в компании третьим лицам или прибегнуть к реорганизации. Если эти варианты вам не подходят — воспользуйтесь понятной инструкцией.
1. Принимаем решение о ликвидации ООО
В зависимости от числа участников общества такое решение принимает общее собрание или единственный учредитель. По итогу составляем протокол (решение). Затем назначаем ликвидационную комиссию, в которую входит учредитель, директор, главбух и юрист, а также составляем еще один протокол (решение) — о ликвидации.
Альтернативный вариант — организовать комиссию из единственного человека — ликвидатора. Обратите внимание, что этот человек будет представлять фирму в суде, а также нести полную ответственность за долги перед ИФНС и кредиторами (ст. 62 ГК РФ).
2. Уведомляем налоговую о ликвидации ООО
В течение трех дней ликвидационная комиссия подает в ИФНС уведомление по форме Р15001 с нотариальным заверением, а также протокол собрания (решение). Еще через пять дней налоговики внесут запись в ЕГРЮЛ и выдадут копию листа о внесении данных в госреестр. Обратите внимание: ПФР и ФСС уведомлять о грядущем закрытии ООО не нужно.
3. Публикуем сообщение в СМИ
Чтобы информация о приближающейся ликвидации ООО была открытой, публикуем ее в СМИ. Для этого подойдет лишь одно издание — «Вестник государственной регистрации» (приказ ФНС России № САЭ-3-09/355@ от 16.06.2006). В нем публикуют информацию о ближайших закрытиях предприятий.
4. Сообщаем кредиторам о ликвидации ООО
Мало заказать публикацию на полосах «Вестника». Нужно уведомить кредиторов о запуске процедуры закрытия фирмы письменно. В письме указываем порядок выставления требований и сроки — не менее 60 дней. Отправляем корреспонденцию заказными письмами с уведомлением о вручении. У вас останутся доказательства получения писем контрагентами, если кто-то из них подаст в суд.
5. Объясняем ситуацию сотрудникам и центру занятости
Не позднее, чем за два месяца до сокращения, говорим о ликвидации ООО работникам. Сделать это нужно не только устно, но и письменно через специальное уведомление с пометкой об увольнении по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности фирмы. Аналогичное уведомление, как в пункте 5, отправляем в центр занятости.
6. Направляем отчетность в контролирующие органы
После фактического увольнения и расчета сотрудников отправляем отчетность за сотрудников:
- в Пенсионный фонд (СЗВ-СТАЖ),
- в Фонд соцстраха (4-ФСС)
- в ФНС (Единый расчет по страховым взносам).
На титульных листах ставим отметку «Прекращение деятельности». Если до ликвидации ООО в Москве было начисление взносов, оплачиваем их за 15 дней после сдачи крайней отчетности.
7. Готовимся к инспекции после ликвидации ООО
Как только ФНС получила уведомление о ликвидации, налоговики имеют право провести выездную проверку. При этом не важно, как давно была проведена крайняя проверка. Чтобы спрогнозировать вероятность такого «сюрприза» и оценить шансы на положительный результат проверки, не лишним будет консультация юриста.
8. Составляем промежуточный ликвидационный баланс
Истек срок предъявления требований кредиторов, указанный в «Вестнике» — составляем промежуточный ликвид-баланс. Оформляем документ для ликвидации ООО по общим правилам бухучета и указываем в нем:
- сведения об имуществе организации,
- информацию о требованиях, предъявленных кредиторами,
- результаты анализа требований кредиторов.
Утверждаем составленный документ на общем собрании или единолично, оформив соответствующий протокол или решение. Затем приносим в ИФНС:
- уведомление по форме Р15001 с нотариальным заверением,
- промежуточный ликвидационный баланс,
- протокол (решение) об утверждении ПЛБ,
- документ, подтверждающий публикацию о ликвидации ООО в «Вестнике».
В течение пяти дней ФНС внесет записи в ЕГРЮЛ и даст вам копию листа, подтверждающего внесение изменений в госреестр.
9. Гасим долги и делим оставшиеся активы ООО
Выплачиваем долги в следующем порядке:
- Гражданам, которым компания должна деньги за причиненный моральный вред, вред жизни или здоровью.
- Работникам по трудовому договору, в т.ч. деньги на зарплаты и выходные пособия.
- Бюджету и внебюджетным фондам, в т.ч. налоги, штрафы, страховые взносы.
- Другим кредиторам по оставшимся долгам.
Если денег не хватает, выставляем имущество на публичные торги. Если вырученных средств снова не хватает, ликвидатор обращается в арбитражный суд с заявлением о банкротстве. Рекомендуем сделать это еще до запуска процедуры налоговой ликвидации ООО, если вы знаете, что у компании не хватит активов для расчета со всеми очередями кредиторов.
Как только все долги погашены, ликвидатор составляет окончательный ликвидационный баланс. Он содержит сведения об активах, которые остались в собственности и будут распределены между участниками в соответствии с их долями. Не забудьте утвердить документ на общем собрании участников или единолично.
Подаем окончательные документы для ликвидации ООО
Когда все готово, в ИФНС по месту регистрации подаем окончательный пакет бумаг:
- заявление по форме Р16001 с заверением нотариуса,
- окончательный ликвид-баланс,
- протокол (решение) об утверждении ОЛБ,
- налоговую декларацию,
- квитанцию об оплате госпошлины — 800 ₽.
Справки из фондов об отсутствии долгов сдавать не надо — их запрашивает налоговый инспектор. Через пять дней ФНС ликвидирует ООО и выдаст лист, подтверждающий внесение записи о закрытии фирмы в ЕГРЮЛ по форме №Р50007. После этого закрываем счет в банке, уничтожаем печать и сдаем документы в архив.
