Иногда бывший собственник проданных акций решает в судебном порядке оспорить их отчуждение. Риски для профессионального участника рынка ценных бумаг в ходе судебных разбирательств напрямую зависят от точного соблюдения им требований законодательства при совершении операций со спорными акциями.
Фабула дела:
18.09.2012 Мерзликина Т.И. подписала и предоставила в АО «Независимая регистраторская компания» (далее «Регистратор») передаточное распоряжение о переводе 292 акций ПАО «Полюс» (далее «Полюс») на лицевой счет номинального держателя НКО АО НРД. Основаниями для внесения записи в реестр в передаточном распоряжении были указаны: междепозитарный договор и генеральное соглашение.
Спустя пять лет Мерзликина Т. И. обратилась в суд г. Москвы к ООО "Компания БКС", Ларькову И.А., Регистратору, Полюсу о признании недействительным договора купли-продажи акций, признании недействительным передаточного распоряжения в части внесенных дополнений в виде заявления от 09.10.2012г., о взыскании солидарно с ООО "Компания БКС" (далее «БКС»), Ларькова И.А., Регистратора убытков, солидарном взыскании дивидендов.
Судебный акт: Решение АС г. Москвы по делу № А40-17498/18-45-120
Выводы суда:
1. Переход права собственности на акции к приобретателю происходит с момента внесения депозитарием либо реестродержателем приходной записи, а удостоверение прав собственника осуществляется либо на лицевом счете в реестре, либо на счете депо. Списание акций со счета реестра и их зачисление на лицевой счет номинального держателя может сопровождаться переходом права собственности на ценные бумаги с зачислением на счет депо другого владельца, либо без перехода права и зачислением на счет депо того же владельца.
2. В передаточном распоряжении, подписанном истцом, не было указано ни основание перехода права собственности на ценные бумаги, ни цена сделки, но были указаны Договор 589 и Соглашение 81637. Если истец желала, чтобы акции оставались ее собственностью, то она должна была предварительно заключить с конечным депозитарием договор и открыть у него счет.
3. Подавая передаточное распоряжение, истец понимала или должна была понимать, что в передаточных распоряжениях ею указаны реквизиты депозитарных договоров, стороной которых она не является. Регистратор при проведении операций не имеет права требовать представления договоров, являющихся основаниями списания акций и проводить их правовую оценку.
4. Никто из ответчиков в цепочке действий по списанию со счета истца принадлежащих ему акций, зачислению их на счет номинального держателя и дальнейшему зачислению на счет Ларькова И.А. закон не нарушил, так как выполнял исключительно распоряжения истца.
5. Эмитент и реестродержатель несут солидарную ответственность за убытки, являющиеся последствием нарушения порядка ведения реестра.
6. Истец в рамках дела оспаривает несколько юридически важных документов, однако об экспертизе передаточного распоряжения ни истец, ни его представители не ходатайствовали, что дополнительно свидетельствует о его действительности.
7. Истец не проявила необходимую степень заботливости и осмотрительности: не принимая участия в деятельности акционерного общества более 5 лет, она узнала о нарушении своих прав за пределами срока исковой давности, что лишает ее права требовать возмещения упущенной выгоды.
Комментарии:
1) Истец совершила ряд действий, которые бесспорно указывали на ее волю на списание принадлежащих ей акций и их последующее зачисление на счет ответчика.
2) Позиция истца, что она только через 5 лет узнала о том, что не заключала договор купли-продажи принадлежавших ей акций, который сама и просила считать верным основанием в поручении на списание акций, весьма неубедительна.
3) Перед подачей поручения на списание акций необходимо выяснить все правовые последствия совершаемого действия, исходя из вносимых в него сведений.
4) Так как ни эмитент, ни реестродержатель не нарушили требования закона при ведении реестра, то требование о взыскании с них солидарно убытков не может быть удовлетворено. Требования истца о признании недействительным договора купли-продажи акций не могут быть удовлетворены, так как ни эмитент, ни реестродержатель их стороной не являются.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Давид Гликштейн, менеджер юрфирмы "Ветров и партнеры"