Давным-давно Рим распространил своё влияние до самой пятки итальянского сапога, спровоцировав, таким образом, конфликт с Тарентом - большим торговым городом, основанным греками-колонистами. Тарентийцам было не привыкать воевать с местными племенами - луканами и бруттиями - но ещё не приходилось сражаться с легионерами.
Когда римляне разбили тарентийское ополчение, совет города понял, что самим им не справиться и обратился за помощью к Пирру Эпирскому. Заручившись поддержкой со стороны эллинистических царей (Египет предоставил корабли, а Македония лёгкую пехоту), Пирр согласился помочь Таренту. В 280 году до н.э. войска эпирского царя были переправлены в Италию.
Армия Пирра состояла из эпирских отрядов пехоты и конницы, 20 слонов, греческой наёмной пехоты, италийских греков, включая ополчение Тарента, и союзной самнитской пехоты. Римляне, давно не знавшие поражений в войнах с самнитами и этрусками, не испытывали страха перед армией Пирра и были им разбиты во время переправы через реку Сирис возле Гераклеи. Хотя сражались латиняне со своим обычным упорством, потеснив пехоту эпирского царя и убив Мегакла – командира царских телохранителей, но они ничего не смогли противопоставить боевым слонам. От окончательного разгрома их спас сам Пирр, отказавшись форсировать реку и преследовать римлян на ночь глядя.
Прочитав мануал "Элефантомахия для начинающих" римляне оснастили войска противослоновьим оружием и приготовились ко второму раунду. Полем битвы стала местность около города Аускул. Римляне удачно выбрали место - неровная, заболоченная и покрытая густым кустарником земля, где кавалерия и слоны эпиротов не могли свободно действовать.
В соответствии с военными традициями того времени, обе армии расположили кавалерию на флангах, а пехоту в центре. Силы сторон были примерно равны и составляли где-то по 40 000 человек. В первый день вся тяжесть сражения легла на пехоту, т.к. кавалерия и слоны Пирра были блокированы лесами и склонами и успели подойти только к концу боя.
Тем не менее, италийские наёмники и фалангиты сражались со всем своим умением и храбростью. Эпироты разбили римский легион и латинских союзников на их левом фланге, но правый фланг римлян заставил отступить италийских союзников Пирра. Тогда Пирр отправил в бой слонов. Эти гиганты, на спинах которых возвышались башни со стрелками, уже не пугали римлян. Легионы отступили на лесистые высоты и обстреляли слонов металлическими стрелами с зажигательным составом, который горел долгое время.
Стрелы не убивали слонов, но приводили животных в бешенство огнём. Наёмники Пирра направились на помощь слонам, однако римская конница принудила их к отступлению. Первый день сражения не принёс победы ни одной из сторон. На следующий день Пирр выбил римлян с холмов на равнину. Как и в битве при Геракле, воины стояли на смерть до тех пор, пока слоны не сминали римские линии с флангов. Римляне склепали против слонов колесницы, снабженные длинными железными остриями и управлявшиеся солдатами, вооруженными зажигательными метательными снарядами.
Вначале они доказали свою эффективность: сдержали натиск слонов и даже убили несколько животных, но Пирр усилил слоновий корпус лёгкой пехотой и метатели дротиков и камней захватили эти установки, перебив их экипаж. Слоны снова стали кошмарить римскую пехоту. Пирр вывел на поле боя свой резервный отряд всадников, закрепив тем самым победу за собой. Римляне бежали.
Пирр разбил римлян в открытом сражении, безо всякого стелса и кемперства. Впрочем, эта победа не приближала его к миру – на месте разбитой армии вскоре появилась новая. Потери римлян составили 6 000 убитых, Пирра - 3 500, особенно пострадал основной костяк его солдат и офицеров. Именно этим были вызваны его слова: "Если мы одержим ещё одну такую победу, то будем перебиты". Отсюда возникло выражение пиррова победа - победа, не оправдывающая понесённых за неё потерь.
Увлечённый предложением сицилийских греков прийти к ним на помощь в борьбе с Карфагеном, Пирр в 278 году до н.э. переправился на Сицилию. Очень скоро Пирр выбил карфагенян из всех укрепленных пунктов. Несомненно, он мог бы стать правителем всего острова, но его высокомерие и денежные поборы заставили местных жителей заключить союз с Карфагеном уже против эпирского царя.
Переправившись в Сицилию, Пирр совершил главную в своей жизни ошибку, сказавшейся на истории всего античного мира. Если бы он довёл войну с римлянами до мира на своих условиях, будущая римская экспансия, превратившая Средиземное море во внутреннее море Рима, могла бы и не состояться. Убрав свои армии из Италии, Пирр позволил Риму перехватить инициативу в войне и принудить к капитуляции Тарент.
Появление легионов за пределами Апеннинского полуострова не заставило себя долго ждать.