I Нежно со мной беседуй. Стал другим твой взгляд. Горести бед не ведай И прости меня. Чувства твои известны Их познал сполна. Был на твоё я месте Знаешь ты сама. Припев: Ночью не плачь сейчас, Я ведь люблю, малышка. Ночью не плачь сейчас, Ночью не плачь сейчас, Небо над тобой, малышка. Ночью не плачь сейчас, II Шепот свой подари мне, Вздох мне свой отдай. Да поцелуем страстным Мне скажи: "Прощай" Не принимай всё к сердцу - Это лишь игра. Я буду помнить вечно Эти времена Припев: Ночью не плачь сейчас, Я ведь люблю, малышка...

Как заявил Аксель Роуз в интервью, эта песня предшествует группе. До того, как Guns N' Roses сформировались, Роуз написал ее с гитаристом Иззи Стрэдлином после того, как они оба влюбились в одну и ту же девушку. Она не хотела делать выбор и сказала Акселю, когда он сидел на скамейке в парке:" Не плачь, Билл", что и послужило названием. Guns N ' Roses попытались записать этот трек для своего первого альбома 1987 года Appetite for Destruction, но они не смогли получить звук, который искали (это было до того, как они заработали огромные бюджеты на свои проекты)...