В одном из дел о банкротстве мы заходим в процедуру от имени независимого кредитора и добиваемся включения его требований в реестр. На старте это выглядело как обычный спор о задолженности, но по мере анализа документов стало понятно: вокруг должника выстроена своя внутренняя «паутина» кредиторов.
Сейчас в реестре заявлено девять требований от компаний, которые входят в одну группу с должником, но маскируются под сторонних участников. Формально это разные юрлица, на практике – единый контур управления и общие бенефициары. Их задача понятна: сохранить корпоративный и процедурный контроль над банкротством, не выпуская управление из рук.
Как это устроено технически
Чтобы скрыть аффилированность, используется целый набор сделок: договоры о новации, соглашения о переводе долга, уступки прав требований, оплата через транзитные компании теми же деньгами должника. На бумаге все чисто: есть договоры, платежки, перемена кредитора. Но в совокупности эти операции не похожи на обычный рыночный кредит, а выглядят как попытка оформить «внутренние» деньги в требования к должнику, которые дают право голоса в реестре.
Отдельная сложность – корпоративный блок. Корпоративный контроль в группе выстраивался через опционы в обществах, которые были заказчиками по договорам подряда должника. То есть группа через корпоративные механизмы контролировала ключевых контрагентов, а затем эти же участники приходят в реестр уже как кредиторы и претендуют на влияние на процедуру.
Что мы сделали на уровне доказательств
Наша первоочередная задача была не в том, чтобы «спорить с каждой сделкой по отдельности», а показать суду общую картину: это не случайный набор операций, а работа одной группы компаний, аффилированной с должником, которая пытается управлять банкротством через формально оформленные требования. Для этого мы собрали доказательства по: структуре владения, корпоративным связям, цепочкам расчетов, транзитным платежам и таймингу сделок.
Эта база позволила сформировать у суда понимание: перед ним не независимые кредиторы, а контролирующая группа, которая использует банкротство как инструмент, а не как процедуру справедливого распределения активов между кредиторами.
Правовая рамка: Пленум № 41
Ключевой нормативный ориентир в этом кейсе – Постановление Пленума Верховного Суда РФ №41 от 23.12.2025 «Об установлении в процедурах банкротства требований контролирующих должника лиц и аффилированных лиц должника». Этот документ детально объясняет, как суды должны подходить к требованиям аффилированных и контролирующих лиц, в том числе когда такие требования понижаются в очередности, рассматриваются как компенсационное финансирование и лишаются возможности определять исход собрания кредиторов.
Наша стратегия опирается именно на эту позицию: закон и Пленум исходят из того, что задача процедуры – защитить независимых кредиторов, а не дать контролирующим лицам «пересесть» из статуса должника в статус кредитора и продолжить управлять активами через реестр.
Стратегия в деле: три ключевых направления
Мы для себя поставили три основных блока задач.
- Атакуем сделки, на которых построены «внутренние» требования. Здесь два варианта развития событий, и мы работаем по обоим: доказать ничтожность или оспоримость сделок, на основании которых аффилированные лица заявляются в реестр (новации, переводы долга, уступки, транзитные оплаты); либо добиваться квалификации этих вливаний как капитализации бизнеса должника за счет своих же лиц, а не как «обычных» кредиторских требований, дающих право голоса и определяющих исход процедуры. Фактически речь о субординации требований аффилированных лиц – то есть их понижении в очередности и ограничении влияния на банкротство, если будет доказано, что это не рыночные сделки, а инструмент контроля.
- Меняем конфигурацию управления процедурой. Следующая цель – полностью убрать влияние группы на выбор арбитражного управляющего. Если будет доказано, что значительная часть требований принадлежит аффилированным лицам, их голос в собрании кредиторов должен быть максимально ограничен, вплоть до лишения решающего влияния. Это открывает возможность переизбрать арбитражного управляющего и выстроить процедуру так, чтобы она реально работала в интересах независимых кредиторов, а не контролирующих должника лиц.
- Субсидиарная ответственность и обеспечительные меры. Параллельно подано заявление о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. Цель проста: если имущество должника не покрывает убытки, разницу должны компенсировать те, кто реально контролировал бизнес и принимал решения, приведшие к невозможности расчета с кредиторами. Одновременно мы заявили обеспечительные меры – чтобы те же лица, которые пытаются зайти в реестр как кредиторы, не успели вывести активы и очистить свой периметр. Суд в рамках банкротных споров вправе накладывать аресты и иные ограничения на имущество привлекаемых к субсидиарной ответственности лиц и подконтрольных им компаний, именно для того, чтобы будущие решения по субсидиарной ответственности можно было реально исполнить.
Почему без обеспечительных мер здесь нельзя
В делах о банкротстве классическая проблема – время. Даже при активной позиции кредитора споры по недействительности сделок, субординации требований и субсидиарной ответственности легко растягиваются на год и более. Все это время активы могут «худеть»: вывод, обременения, формальные продажи на аффилированные структуры.
Поэтому мы изначально закладываем высокий темп:
- оперативно заявляем об оспаривании подозрительных сделок;
- параллельно инициируем субсидиарную ответственность;
- сразу просим обеспечительные меры, чтобы зафиксировать имущество и не дать ответчикам «убежать деньгами» до конца спора.
Наша цель: чтобы через год-полтора у доверителя были не просто выигранные определения и решения, а реальное исполнение и живые деньги на счету.
Переговорная плоскость: выход есть
На фоне всей этой активности переговоры всё равно идут. Представители аффилированных лиц уже выходили с вопросом о возможной продаже нам права требования. Формально это может быть быстрый способ зафиксировать результат и выйти из конфликта.
Но пока мы сознательно не спешим в сделку. Сначала нужно укрепить правовую позицию и зафиксировать процессуальный «фундамент» – оспариваемые сделки, субсидиарка, обеспечительные меры. После этого переговоры превращаются не в просьбу «дайте нам договориться», а в обсуждение условий, при которых наш доверитель в разумные сроки получает живые деньги, а не билет в еще пять лет судебных баталий.
Главный принцип, который мы исповедуем в таких делах: банкротство – это не про коллекционирование судебных актов, а про возврат денег кредитору. Всё остальное – только инструменты, которые либо приближают к этому результату, либо от него отдаляют.
Нужна помощь с аффилированными кредиторами / субординацией / сложной субсидиарной ответственностью?
Подписывайтесь на мой Telegram-канал https://t.me/urist_MiP — я и моя команда специализируемся на сложных банкротных делах и регулярно находим неочевидные решения для защиты наших доверителей.
