Заказчик подал иск о расторжении контракта — почему молчание поставщика стоит миллионы
Пока другие ищут шаблоны в интернете, опытные подрядчики уже строят защиту с юристами. Вы успеете?
Вчера вечером мне позвонил предприниматель с нервным голосом:
— Муралий, пришла повестка. Заказчик требует расторжения контракта через суд. Что делать? У меня десять дней на отзыв, а я даже не знаю, с чего начать.
Я открыл электронную почту, посмотрел на иск — типичная история. Заказчик требует расторжения по ч. 9 ст. 95 Закона № 44-ФЗ, ссылается на просрочку, неустойку насчитал по максимуму, даже упомянул «односторонний отказ не помог». А поставщик молчал месяц, думал, что «само рассосётся».
Не рассосалось.
Теперь на кону контракт, репутация и вероятность попасть в РНП. Потому что если суд примет решение в пользу заказчика — это не просто расторжение, это фундамент для внесения в реестр недобросовестных поставщиков. И тогда закупки на три года превращаются в воспоминание.
Почему заказчики идут в суд, а не расторгают в одностороннем порядке
По закону заказчик может расторгнуть контракт в одностороннем порядке — отправить уведомление по ч. 9 ст. 95 Закона № 44-ФЗ и через десять дней считать контракт завершённым. Но часто этого мало.
Иногда заказчик хочет:
- Получить с поставщика неустойку и убытки через суд, потому что в одностороннем порядке можно только удержать обеспечение.
- Официально зафиксировать вину поставщика, чтобы потом направить материалы в УФАС или прокуратуру.
- Подстраховаться юридически, если есть сомнения, что поставщик оспорит односторонний отказ.
У нас в практике был случай: заказчик сначала отправил уведомление об одностороннем отказе, поставщик ответил претензией, что нарушений нет, срок ещё не истёк. Заказчик побоялся конфликта с УФАС — и пошёл в суд. Иск оформил грамотно: экспертиза, акты, переписка.
Поставщик думал, что суд — это формальность. Не явился на заседание. Проиграл по умолчанию.
Что будет, если не подать отзыв на иск вовремя
Срок на подачу отзыва — обычно от 10 до 30 дней в зависимости от суда и способа вручения. Если пропустить — суд может рассмотреть дело без вашей позиции.
Вот что происходит дальше:
- Суд принимает доводы заказчика за основу, особенно если они подкреплены документами.
- Вы теряете возможность представить доказательства — их могут не принять на стадии судебного заседания.
- Заказчик получает решение о расторжении, взыскании неустойки и убытков — часто в максимальном размере.
- Это решение становится основанием для включения в РНП по п. 2 ч. 1 ст. 104 Закона № 44-ФЗ.
Один наш клиент пропустил срок отзыва, потому что не проверял электронную почту. Заказчик требовал 2,3 млн рублей неустойки. Суд удовлетворил иск полностью. Потом мы пытались отменить решение через апелляцию — но восстановить срок не удалось, уважительных причин не было.
Закон не прощает невнимательности.
Как правильно готовить отзыв на иск заказчика
Ладно, оставим страшилки. Теперь ближе к практике.
Отзыв на иск — это ваша единственная возможность показать суду, что заказчик неправ или хотя бы преувеличивает. Вот как мы это делаем в юридической компании Гулуевы:
- Проверьте, правильно ли заказчик обосновал исковые требования
Суд не примет иск просто так. Заказчик обязан доказать:
- Что нарушение действительно было.
- Что он уведомлял поставщика и давал возможность устранить нарушение.
- Что он соблюдал претензионный порядок (если это предусмотрено договором).
Часто заказчики пропускают этапы. Например, не отправляют претензию, не дают разумного срока на устранение, не документируют переписку.
Если нашли нестыковку — пишите это в отзыве чётко, ссылаясь на п. 2 ч. 9 ст. 95 Закона № 44-ФЗ и на условия контракта.
- Соберите доказательства своей правоты
Отзыв без доказательств — пустая бумажка. Приложите всё, что подтверждает вашу позицию:
- Переписку с заказчиком (письма, email, даже скриншоты переписки в мессенджерах, если она велась официально).
- Акты выполненных работ, УПД, накладные.
- Документы, подтверждающие форс-мажор или обстоятельства непреодолимой силы.
- Экспертизы, заключения, фотографии — если спор о качестве.
Мы однажды защищали поставщика, которого обвинили в поставке некачественного оборудования. Заказчик приложил к иску акт своей комиссии. Мы заказали независимую экспертизу — она показала, что оборудование соответствует ГОСТ, а «неисправность» возникла из-за неправильного монтажа на стороне заказчика.
Суд встал на нашу сторону.
- Опровергайте каждый довод заказчика последовательно
Не пишите «мы не согласны». Суд это не воспринимает.
Берите каждое требование иска и отвечайте на него отдельным пунктом:
- Заказчик утверждает, что поставка опоздала на 15 дней — приведите доказательства, что товар был отправлен вовремя, а задержка произошла из-за действий транспортной компании.
- Заказчик требует неустойку 500 тысяч — покажите, что по закону она должна быть рассчитана иначе, или что есть основания для снижения по ст. 333 ГК РФ.
- Заказчик ссылается на одностороннее уведомление — укажите, что оно не соответствует форме, не содержит обязательных реквизитов или не было вручено надлежащим образом.
Этот пункт заказчики часто прячут в ТЗ — ищите зацепки в мелочах.
- Ссылайтесь на судебную практику
Суды любят, когда вы показываете, что разбираетесь в теме. Найдите похожие дела — через картотеку арбитражных дел или КонсультантПлюс — и процитируйте их в отзыве.
Например, если заказчик требует расторжения за незначительное нарушение, сошлитесь на Постановление Пленума ВАС РФ № 16 от 14.03.2014, где говорится, что расторжение возможно только при существенных нарушениях.
- Укажите на процессуальные ошибки заказчика
Иногда дело можно выиграть не по существу, а по процедуре.
Проверьте:
- Правильно ли заказчик рассчитал госпошлину.
- Соблюдён ли срок исковой давности (по общему правилу — три года).
- Подан ли иск в правильный суд (по месту нахождения ответчика или по месту исполнения контракта).
Если есть нарушение — заявляйте об этом в отзыве. Суд может оставить иск без рассмотрения.
А теперь честно: рискнули бы вы на такой контракт? Где ваша красная линия?
Заполните форму — получите план решения вашего вопроса по 44-ФЗ и 223-ФЗ бесплатно
Когда стоит подавать встречный иск
Встречный иск — это не месть. Это защита ваших прав.
Подавайте встречный иск, если:
- Заказчик сам нарушил условия контракта — например, не оплатил аванс, не предоставил площадку для работ, изменил техническое задание без согласования.
- Вы понесли убытки из-за действий заказчика — простой техники, срыв других контрактов, затраты на хранение товара.
- Заказчик незаконно удержал обеспечение контракта или требует неустойку без оснований.
По 44-ФЗ встречный иск может быть направлен на:
- Взыскание задолженности по контракту.
- Возмещение убытков, причинённых действиями заказчика.
- Признание недействительным одностороннего отказа от контракта, если он не соответствует требованиям закона.
Если ситуация заходит в тупик или нужно разобрать детали — напишите мне. Иногда одно голосовое решает проблему быстрее десятка законов.
Реальный кейс: как встречный иск переломил ход дела
К нам обратился подрядчик по 223-ФЗ. Заказчик подал иск о расторжении контракта на строительство, ссылаясь на двухнедельную просрочку. Требовал неустойку 1,8 млн и расторжения.
Мы изучили материалы. Выяснилось:
- Заказчик не передал площадку вовремя — задержка составила 20 дней.
- Подрядчик уведомлял об этом письменно, но заказчик проигнорировал.
- Просрочка возникла именно из-за задержки передачи площадки.
Мы подали встречный иск:
- О взыскании с заказчика убытков за простой техники — 450 тысяч.
- О признании одностороннего отказа незаконным.
Суд встал на нашу сторону. Решение: отказать заказчику в расторжении, взыскать с него убытки в пользу подрядчика. Контракт продолжил действовать.
Урок: не бойтесь встречных исков — они часто выравнивают позиции сторон в глазах суда.
Чек-лист: что делать, если заказчик подал иск о расторжении
- Немедленно проверьте срок на подачу отзыва — обычно указан в определении суда.
- Соберите все документы по контракту: договор, спецификации, акты, переписку, платёжки.
- Проанализируйте иск: на что ссылается заказчик, какие доказательства приложил, есть ли процессуальные ошибки.
- Подготовьте отзыв: опровергайте доводы последовательно, прикладывайте доказательства, ссылайтесь на закон и практику.
- Оцените возможность встречного иска — если заказчик сам нарушил условия или причинил убытки.
- Подайте отзыв в суд — лично, почтой или через систему электронной подачи (если суд её поддерживает).
- Готовьтесь к заседанию: продумайте позицию, подготовьте устные пояснения, возьмите с собой юриста.
- Не игнорируйте судебные извещения — явка обязательна, иначе решение могут принять без вас.
- Контролируйте сроки обжалования — если суд первой инстанции принял не в вашу пользу, у вас есть месяц на апелляцию.
- Думайте на шаг вперёд: даже если проиграли в суде, готовьте аргументы для обжалования и минимизации последствий.
Да, звучит сухо, но именно здесь решается судьба контракта.
Про жалобу в УФАС расскажу отдельно
Часто заказчики параллельно с иском направляют жалобу в УФАС — это двойной удар. Как защищаться одновременно на двух фронтах — тема для отдельного материала.
А у вас было похоже?
Поставьте + если боитесь судебного иска от заказчика, – если уверены, что у вас всё под контролем.
А если бы стояло 10 млн контракта — рискнули бы подать встречный иск?
Закон не прощает ошибок. Мы знаем, как действовать правильно — начните защищать свой контракт уже сегодня.
Но об этом — в следующем материале… каждое промедление может стоить вам контракта.
Получите бесплатную консультацию: заполните форму и заберите готовую стратегию по 44/223-ФЗ