Когда действующий участник общества покидает ООО или новый партнёр присоединяется к компании, учредители общества обязаны подать в ФНС заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Рассмотрим, что ещё нужно сделать при изменении состава участников общества с ограниченной ответственностью.
Причины изменения состава участников ООО
Смена участников в ООО может произойти, если в уставе организации отсутствует запрет на такие изменения. Участники могут выйти из компании или пригласить нового партнёра. Учредитель ООО может покинуть общество по различным причинам:
- другие учредители решили исключить его из-за того, что он вредит организации;
- участник принял решение уйти из общества и написал соответствующее заявление;
- участник решил продать или подарить свою долю;
- участник умер, и его доля перешла к наследникам.
Чтобы привлечь нового участника в ООО, компании нужно увеличить уставный капитал. Приём нового участника без увеличения уставного капитала возможен только в случае, если один из старых членов ООО продал, подарил или оставил в наследство свою долю.
Все изменения в составе участников ООО должны быть зарегистрированы в налоговой службе. Для этого необходимо отправить в ФНС заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц. В зависимости от обстоятельств, при которых произошло изменение состава участников, заявление может быть подано нотариусом или самим участником.
Выход участника по его собственному желанию
Если устав общества не содержит запрета на выход участников, любое лицо может покинуть организацию в любое время. Согласие других учредителей для этого не требуется.
Чтобы выйти из компании, участник должен написать заявление о выходе и передать его нотариусу. Заявление составляется в свободной форме, образец документа можно получить у нотариуса. В документе следует указать:
- название организации и ф. и. о. её генерального директора;
- ф. и. о. участника-физлица или наименование участника-юрлица;
- паспортные данные участника-физлица или ИНН, ОГРН и КПП участника-юрлица;
- адрес и номер телефона участника;
- пункт устава, на основании которого участник может выйти из общества;
- размер доли участника в уставном капитале, её номинальную стоимость и форму выплаты.
Нотариус заверит документ и в течение двух рабочих дней подаст в ФНС заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме № Р13014. После этого юрист уведомит остальных участников ООО об уходе их партнёра. В течение трёх месяцев после регистрации изменений в ЕГРЮЛ участники обязаны выплатить бывшему партнёру действительную стоимость его доли.
Более подробно все этапы выхода из ООО описаны в отдельном материале.
Продажа, обмен или дарение доли
При наличии в уставе компании прямого запрета на выход участников из ООО учредитель может продать, обменять или передать в дар свою долю. Так участник общества лишится своего статуса. Однако передача доли другому лицу или организации возможна только при отсутствии в учредительных документах запрета на отчуждение доли.
Преимущественное право на приобретение доли
Действующие участники общества имеют преимущественное право на покупку доли своего партнёра. Если участник хочет продать свою долю третьей стороне, он должен прежде всего предложить выкупить её другим членам ООО. При дарении доли это право не действует.
Участник-продавец должен составить оферту о продаже доли и заверить документ у нотариуса. Оферту следует отправить на адрес организации почтой (с уведомлением о получении) или лично передать генеральному директору. Для выкупа доли участникам предоставляется 30 дней после получения оферты. В уставе ООО может быть указан более продолжительный срок. Если в течение указанного срока участники не ответят продавцу, это будет приравнено к отказу.
Устав может наделить преимущественным правом на покупку доли не только участников ООО, но и само общество. ООО может воспользоваться этим правом в течение недели после отказа участников от покупки доли.
Передача доли третьей стороне
Таким образом, при продаже доли ООО третьему лицу важно помнить о преимущественном праве других участников. Подготовьте оферту для своих партнёров. Если участники и общество отказались купить долю или не ответили в течение определённого времени, вы можете заключить сделку с третьим лицом.
Общий план действий таков:
- Подготовьте документы, подтверждающие получение вами доли и полное внесение вклада в уставный капитал. Если при покупке доли в ООО вы состояли в браке, вам нужно получить согласие супруга на продажу доли.
- Составьте договор купли-продажи. В качестве предмета договора указывается продажа доли в уставном капитале ООО. Укажите размер, номинальную стоимость доли и детальную информацию об ООО (название, адрес, ИНН, ОГРН).
- Обратитесь к нотариусу. Юрист должен заверить договор и уведомить налоговую и компанию о том, что состав участников ООО изменился. В течение двух дней после продажи доли нотариус отправит в налоговую заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ. ФНС зарегистрирует нового участника в течение пяти рабочих дней. После регистрации изменений в ЕГРЮЛ покупатель доли становится участником ООО.
Передача доли другому участнику
Если участник заранее планировал продать свою долю другому учредителю, а не третьей стороне, отправлять оферту всем участникам ООО не нужно. В этом случае преимущественное право на покупку доли не работает. Продавец должен проверить, разрешает ли учредительный документ изменять соотношение долей. Устав также может ограничивать размер доли, которая принадлежит одному участнику.
Если устав не устанавливает таких ограничений, можно составлять контракт на отчуждение доли. Необходимо действовать так же, как при продаже доли третьей стороне: соберите документы, подтверждающие право владеть долей, подготовьте договор купли-продажи, дарения или обмена и удостоверьте его у нотариуса. Заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ подаёт нотариус.
Принудительное исключение участника
Участники ООО имеют право исключить из общества партнёра, который грубо нарушает свои обязанности. Например, может быть исключён из состава участников учредитель, который:
- распространяет сведения, которые портят репутацию компании;
- вступает в сговор с конкурентами ООО;
- не приходит на общие собрания и тем самым не даёт участникам принять решения по вопросам о деятельности общества;
- подделывает документы организации.
В соответствии со статьёй 10 закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение участника может быть инициировано лишь теми участниками, доли которых в совокупности составляют не менее 10% уставного капитала.
Чтобы исключить партнёра из ООО, участникам общества необходимо обратиться в арбитражный суд и предоставить доказательства вины. После ухода участника его доля автоматически перейдёт к организации. В течение семи рабочих дней директор ООО должен направить в налоговую заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ и копию решения суда об исключении участника. Документ об исключении должен быть удостоверен в суде.
Передача доли по наследству
Долю в ООО можно не только продать или подарить, но и оставить в наследство. Однако это ещё не означает, что наследник может занять место в компании.
Устав предусматривает право наследства
Если устав разрешает вступление в общество наследников, новому владельцу доли необходимо получить у нотариуса свидетельство о праве на наследство и составить для ООО уведомление о своём намерении вступить в состав участников. После нужно составить заявление по форме № Р13014 и отправить его в ФНС вместе со свидетельством о праве на наследство. Когда налоговая зарегистрирует изменения, наследник станет участником ООО.
Долю можно унаследовать только при согласии участников ООО
В уставе может быть указано, что все текущие члены общества должны одобрить включение нового участника. В таком случае наследнику также придётся обратиться к нотариусу за свидетельством и после написать участникам общества просьбу дать согласие на вход в компанию нового партнёра.
В течение 30 дней члены ООО должны дать своё согласие на изменение состава общества или отказать наследнику. Если в течение этого времени участники не предоставят письменный ответ наследнику, это рассматривается как согласие на ввод в общество нового участника. В течение трёх дней после получения разрешения наследнику необходимо отправить в ФНС заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, свидетельство о праве на наследство и бумаги, подтверждающие согласие участников.
Если хотя бы один действующий участник отказался дать согласие на вход нового партнёра, то унаследованная доля переходит к обществу. ООО выплатит наследнику действительную стоимость доли. В течение 30 дней после перехода доли к обществу нужно зарегистрировать изменения в составе (выход скончавшегося участника) в ФНС. Для этого следует отправить в налоговую заявление по форме № Р13014.
Открыть свою компанию поможет сервис «Регистрация бизнеса» от «Астрал». Чтобы создать юрлицо или получить статус ИП, войдите в Личный кабинет на сайте сервиса и введите данные своего паспорта, СНИЛС и ИНН. Мы сформируем заявление о регистрации и отправим его в ФНС.
Вход нового участника с увеличением уставного капитала
Новый участник может вступить в состав ООО без увеличения уставного капитала, если он приобрёл долю у старого участника, получил её в дар или унаследовал. В противном случае необходимо увеличить уставный капитал организации.
Вход нового участника происходит так:
1. Новый участник подаёт заявление о принятии в состав участников ООО и внесении вклада. В заявлении нужно указать размер, вид и сроки вложений, а также размер доли, которая перейдёт к новому участнику. Пример документа:
2. Существующие участники проводят общее собрание, на котором ставят вопрос о приёме в состав ООО нового участника. Новый участник будет принят, только если учредители проголосуют единогласно. Также на собрании решают, когда участник должен выплатить свой вклад в уставный капитал. Результаты всех обсуждений вносят в протокол, который после удостоверяется нотариусом.
3. Если состав участников ООО или размер уставного капитала указан в уставе, требуется внести изменения в устав. Это тоже обсуждается на общем собрании.
4. Директор должен заполнить заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ и отправить его в налоговую службу в течение 30 дней после принятия решения. К заявлению необходимо приложить протокол собрания и новую версию устава.
Смена единственного участника ООО
Единственному участнику, который хочет покинуть компанию, нужно найти себе замену. Учредитель должен подготовить единоличное решение о снятии самого себя с должности и назначении на эту должность нового участника. Решение нужно заверить нотариально. В течение семи дней после этого смену участника нужно зарегистрировать в ФНС, подав заявление по форме № Р13014.
Альтернативный способ — продажа 100% его доли новому владельцу компании. Также долю можно подарить.
Как заполнить заявление о регистрации изменений
Для регистрации изменений вы должны заполнить заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме № Р13014 и отправить его в ФНС.
Форма состоит из 16 листов, но заявителю нужно заполнить только некоторые из них:
- титульный лист;
- лист В, если компания принимает или исключает участника-юрлицо;
- лист Г, если принимают или исключают физлицо;
- лист И, если меняется генеральный директор компании;
- лист П с информацией о заявителе (заполняется в любом случае).
Способы предоставления документов в ФНС
Вы можете подать заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в электронной или бумажной форме:
- принести бумаги в отделение регистрирующего отделения ФНС лично или передать их через представителя. В последнем случае представителю необходимо оформить нотариальную доверенность;
- отправить документы по почте. Директор должен оформить ценное отправление с описью вложения;
- подать электронные документы на сайте ФНС или через специальный сервис, например, «Внесение изменений» от «Астрал». Электронное заявление должно быть подписано усиленной квалифицированной электронной подписью.
При подаче бумажных документов или при внесении изменений в устав компании потребуется уплатить государственную пошлину в размере 800 рублей. Квитанцию об уплате пошлины необходимо приложить к заявлению.