Две недели назад мы писали, что делать наследнику с долей ООО.
А что если владелец доли в ООО больше не хочет, или не может вести бизнес... Как продать или купить долю в бизнесе, и не нарваться на неприятности? Что учесть перед покупкой, и на что смотреть внимательнее?
Общий порядок.
Продажа в доли ООО регламентируется уставом и ФЗ об ООО.
Перед самой продажей доли, необходимо проверить следующие моменты:
1) Изучить сам Устав.
Иногда он содержит следующие условия:
- запрет на отчуждение доли без согласия участников
- запрет на отчуждения доли третьему лицу(происходит когда участники не хотят впускать стороннего человека)
- преимущественное право покупки участником или обществом,
- превышения максимального порога размера доли
- изменение соотношение долей между участниками.
- ограничение цены Уставом.
2) Проверить была ли оплачена доля
Мне обычно везет, не разу не сталкивалась с тем что доля не оплачена. Но, на самом деле на практике случается часто.
3) В случае если участник в браке, нужно получить нотариальное согласие супруги на продажу доли. В случае если не состоит в зарегистрированном браке, нотариальное заверение.
Напоминаю, отсутствие штампа в паспорте уже давно не гарантия того что человек не регистрировал брак. Поэтому в случае если, собственник доли утверждает что он не женат, берем нотариальное заверение.
4) Момент перехода доли происходит только в момент внесения записи в ЕГРЮЛ.
Особенно важно при оформлении договора купли-продажи, здесь не допускается переход права в момент заключения договора, или подписи акта приема передачи.
Поэтому очень внимательно относимся к тому что собираемся покупать.
5) Если участник один, то все просто, можно сразу приступать к подготовке договора купли-продажи
6) Если участников несколько, то в случае продажи доли третьему лицу, необходимо известить общество и остальных участников об этом.
Т.к. у участников есть преимущественное право покупки.
Делается это через отправку нотариально заверенной оферты обществу, помним про 30-ый срок ответа. В тексте оферты должна содержаться вся информация по сделке, а конкретно: цена, предмет сделки и сведения об ООО. К оферте лучше приложить заявления о согласии или отказе на переход доли.
7) НЕСОВПАДЕНИЕ УСЛОВИЙ В ОФЕРТЕ И ДОГОВОРЕ КУПЛИ-ПРОДАЖИ ОСНОВАНИЕ ДЛЯ ПРИЗНАНИЯ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТИ СДЕЛКИ.
8) В случае совершения сделки с заинтересованностью, или оговорки в уставе, провести собрание участников, на которое вынести вопрос о продаже доли.
8) В случае успешного завершений всех этапов, готовим договор купли-продажи. Напоминаю, что существенное условие здесь цена.
Договор заверяется нотариально.
9) Подаем документы в ИФНС, ждем соответствующего решения.
Ну и собственное наблюдение связанное с возможными проблемами внутри бизнеса.
Рекомендую перед покупкой проверить и это.
А) Если общество ведет деятельность которое попадает под лицензирование, проверяем нет ли проблем с лицензиями. Особое внимание уделяем если есть печи, котлы, автономное отопление, в каком это все состоянии.
Б) В случае если в организации проходила процедура сокращения штата, смотрим не нарушались ли права работников.
В) Проверяем результаты предыдущих проверок(может по результату проведения предыдущей проверки всплыть внеплановая)
Г) Не сразу догадаешься но...чаще поднимаем голову вверх, и смотрим присутствует ли пожарная сигнализация. (Везде есть, да не везде)
Д) Проверить бизнес на наличие долгов, и судебных дел - святое.
Е) Договоры в организации должны быть в наличии.
Иногда могут быть спрятаны в папки "ДОГОВОРА". Юмор.
#юрист #право #бизнес #юристонлайн