При учреждении нового общества или управлении уже действующим может возникнуть потребность по увеличению его уставного капитала. Делать это в денежной форме не всегда удобно. Тем более, что закон позволяет внести вклад в уставный капитал имуществом, а не деньгами. Это имущество может использоваться в производственной деятельности общества. Например, в переданном в уставный капитал здании может располагаться офис, либо производственная площадка. О том, как правильно внести вклад в уставный капитал общества имуществом и избежать возможных ошибок - в нашей статье.
1. Определите имущество, которое будет внесено в уставный капитал.
Общество становится собственником имущества, которое вносится его участниками в уставный капитал. В обмен на предоставляемое имущество участник получает долю в обществе, следовательно - получает и права участника. В этом и заключается возмездность подобной сделки.
Нужно учитывать особенности отдельных категорий имущества, которое можно внести в качестве вклада в уставный капитал. Например, в случае внесения в уставный капитал недвижимого имущества, переход права собственности на него будет подлежать государственной регистрации в Росреестре. Если в уставный капитал вносятся исключительные права (например, право на товарный знак), то смена правообладателя будет подлежать обязательной регистрации в Роспатенте.
2. Проверьте устав своего общества и сверьтесь с законом.
Уставом или законом могут быть установлены ограничения по внесению вкладов в уставный капитал определенным имуществом. Например, в уставный капитал страховой организации нельзя вносить имущество, находящееся в залоге, и заемные средства.
Поэтому, прежде чем принимать решение о внесении вклада в уставный капитал имуществом, необходимо проверить устав и действующее законодательство на наличие каких-либо ограничений.
Законом прямо установлена возможность внесения вклада путем передачи вещей, движимого и недвижимого имущества, долей в других обществах, акций акционерных обществ и т.д.
Важно: минимальный размер уставного капитала общества - 10 000 рублей. Он в любом случае должен быть оплачен денежными средствами (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ). Поэтому, если уставный капитал общества составляет 100 000 рублей, вы можете внести в него имущество на сумму, не превышающую 90 000 рублей. Оставшиеся 10 000 рублей придется оплатить деньгами.
3. Произведите оценку имущества, вносимого в уставный капитал.
Для этого нужно привлечь независимого оценщика в соответствии с законом «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», который подготовит письменную оценку имущества. Если стоимость вносимого имущества составляет менее 20 000 рублей, то привлекать оценщика необязательно. Достаточно подготовить акт оценки, подписанный всеми участниками.
Для привлечения оценщика вы можете заключить договор с организацией, осуществляющей услуги по оценке имущества или с оценщиком, осуществляющим частную практику. Обязательное условие - привлекаемая организация или оценщик должны состоять в одной из саморегулируемых организаций. Это является гарантией того, что оценщик осуществляет свою деятельность надлежащим образом, страхует возможные риски.
К процедуре осуществления оценки нужно подойти со всей серьезностью: если стоимость оцениваемого имущества будет завышена, то участники общества и независимый оценщик будут солидарно отвечать по долгам общества собственным имуществом в течение 5 лет с момента государственной регистрации внесения вклада, в пределах суммы, на которую завышена стоимость имущества.
4. Принятие решения о внесении имущества в уставной капитал, утверждение оценки имущества.
Провести оценку имущества недостаточно. Итоги оценки подлежат утверждению общим собранием участников общества, или решением его единственного участника, вне зависимости от цены имущества.
Стоимость имущества, вносимого в уставный капитал, не может превышать стоимость, отраженную в результатах независимой оценки.
Собрание участников проводится в общем порядке: с уведомлением всех участников, включением вопроса в повестку дня, регистрацией участников и их голосованием. Если вопрос о внесении имущества в уставный капитал решается в момент создания общества, то такой вопрос разрешается на общем собрании учредителей одновременно с другими основными вопросами по созданию общества: определением его участников, утверждением устава, назначением директора и т.д.
Одновременно с принятием решений о внесении имущества в уставной капитал, возможно принятие решения о внесении изменений в устав, либо принятие новой редакции в связи с внесением имущества. Данный шаг позволит сэкономить время на созыв и проведение нового собрания.
Решение общего собрания участников общества о внесении имущества в уставный капитал должно быть принято единогласно всеми участниками (п. 2 ст. 15 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
5. Оформите акт приема-передачи имущества в уставный капитал общества.
После утверждения общим собранием решения о внесении имущества в уставный капитал, закрепите его актом приема-передачи. В дальнейшем, этот акт будет доказательством факта передачи конкретного имущества от участника к обществу.
Сторонами будут выступать:
- с одной стороны: участник общества, передающий имущество;
- с другой стороны: само общество, в устав которого имущество вносится.
Акт со стороны общества подписывается директором общества или иным лицом, уполномоченным на это общим собранием участников.
В акте необходимо как можно более конкретно указать передаваемое имущество для максимальной минимизации рисков, связанных с его определением и идентификацией в дальнейшем.
6. Зарегистрируйте изменение уставного капитала в налоговом органе.
Если Вы вносите имущество в уставный капитал общества после его создания, то изменение уставного капитала подлежит регистрации в налоговой. Если имущество вносится на этапе учреждения общества, то никаких дополнительных действий производить не нужно, поскольку уставный капитал ранее не формировался.
В налоговую необходимо представить:
- заполненное заявление по форме Р13014, в котором будут содержаться сведения об увеличении уставного капитала на сумму переданного имущества. Подписание заявления обязательно заверяется у нотариуса, исключение - подача документов в налоговый орган в электронном виде с использованием ЭЦП;
- протокол проведенного общего собрания участников общества;
- акт оценки имущества;
- устав общества в последней редакции;
- квитанцию об оплате государственной пошлины в размере 800 рублей. Если документы подаются электронно, то госпошлина не уплачивается.
Итоги
Внесение имущественного вклада в уставный капитал общества - длительный и трудоемкий процесс, включающий в себя независимую оценку имущества, проведение общего собрания участников и государственную регистрацию увеличения уставного капитала. Для его успешного осуществления необходимо ответственно подойти ко всем перечисленным этапам и строго следовать указаниям. Надеемся, что рекомендации, представленные в нашей статье, помогут вам избежать возможных ошибок.