Рассмотрим один из способов привлечения инвестиций на ранних стадиях
Convertible Note
Инвестор предоставляет заём стартапу и в дальнейшем может:
• обменять инвестиции на акции;
• вернуть обратно заём с процентами.
В конвертируемом займе можно предусмотреть ряд переменных параметров: они позволяют более точно выстроить отношения фаундера и инвестора.
Для чего?
Когда у компании нет продаж и возможно, даже нет продукта и у них нет возможности торговаться об оценке компании. Для того, чтобы не тратить время и силы на оценку того, чего еще нет они используют Convertible Note.
Maturity Date
срок действия займа. В большинстве случаев это 18 месяцев или до следующего крупного раунда. Если за это время раунда не происходит, срабатывают условия из раздела Conversion on Maturity.
Если раунд происходит, заём конвертируется в акции в соответствии с одним из параметров — Valuation Cap или Discount.
Valuation Cap (капитализация)
это верхняя граница стоимости компании (чаще всего pre-money), по которой будет проходить конвертация. Например, бизнес-ангел и фаундер определили cap в $50 млн, но компания развивалась быстро и провела раунд по оценке вдвое выше — $100 млн. По условиям договора ранний инвестор все равно получит акции по $50 млн, т.е. они обойдутся ему в два раза дешевле.
Дисконт
это скидка на оценку компании в новом раунде — ее также можно заложить в условия сделки по желанию сторон. Допустим, Valuation Cap был установлен на уровне $50 млн, но компания проводит раунд по $40 млн pre-money. Если дисконт инвестора составляет 20%, его заем конвертируется в акции по оценке $40 млн — 20% = $32 млн.
По итогу, при наступлении нового раунда и до истечения Maturity Date используется одно из двух условий — либо конвертация по Valuation Cap, либо Дисконт. Т.е. предоставляющие конвертируемый заём инвесторы приобретают долю в компании по меньшей оценке.
но
если раунда не произошло?
Conversion on Maturity
Обговоренные месяцы прошли, раунда нет – что тогда?
Чаще всего предлагаются такие варианты:
• Продление срока займа еще на какое-то время;
• Возврат средств инвестору с процентами;
• Принудительная конвертация по Maturity Сap. Обычно Maturity Сap на 30% ниже, чем Valuation Сap: например, Valuation Cap — $50 млн, тогда Maturity Cap — $35 млн. Разница в оценке компенсирует тот факт, что компания не смогла развиться согласно первоначальному плану.
Всем хороших майских выходных!