Немцы вторглись в Польшу 1 сентября 1939 года и разгромили основную польскую армию менее чем за две недели. Это произошло благодаря успеху операции блицкрига, основанной на тесном взаимодействии Люфтваффе и бронетанковых войск, и устаревшая польская армия, которая полагалась на кавалерию, оказалась беспомощной.
17 числа того же месяца, во имя защиты русского народа, советские войска внезапно вторглись в Польшу и продвинулись до линии реки Бук, а 28 числа того же месяца они заключили Договор о дружбе и границе между Германией и Советским Союзом, который разделил Польшу между двумя странами. В конце сентября и начале октября Советский Союз подписал договоры о взаимопомощи с Эстонией, Латвией и Литвой, соответственно, для обеспечения военных баз.
Польское правительство отправилось в изгнание в Румынию, но было задержано под давлением Германии. 30 числа того же месяца в Париже было сформировано правительство Сикорского в изгнании, и с одобрения Великобритании, Франции и США Польша вскоре имела армию в 100 000 человек в изгнании.
Советско-финская война
В начале октября 1939 года Советский Союз также потребовал от Финляндии аренды острова Ханко и обмена территории вокруг Ленинграда и части Карельского перешейка на другие территории, но переговоры сорвались, и 30 ноября Советский Союз вторгся в Финляндию (Зимняя война). Финский народ оказал достойное сопротивление, и советским войскам пришлось нелегко.
Из-за трудностей этой войны, а также крупных чисток советских военачальников в 1936-1938 годах, не только немецкие, но и британские и американские военные впоследствии недооценили силу советской армии, и во время германо-советской войны в июне 1941 года о советской армии судили как об антивоенной силе на два-три месяца.
14 декабря 1939 года Лига Наций, ставшая уже почти обиходным названием, признала Советский Союз "агрессором" и исключила его из своих рядов. Великобритания и Франция пытались отправить войска на помощь Финляндии. И Советский Союз, и Финляндия хотели быстрого окончания войны, и 12 марта 1940 года было подписано перемирие, которое позволило Советскому Союзу выполнить свои требования. Во Франции провал программы помощи Финляндии привел к формированию кабинета Рейно вместо Даладье (21.3.1940).
Немецкое вторжение в Данию и Норвегию
Франко-британский план помощи Финляндии заключался, в частности, в обеспечении безопасности норвежских портов, таких как Нарвик, и захвате шведской железной руды, чтобы нанести ущерб немецкой промышленности боеприпасов. Этот успех был достигнут во многом благодаря попустительству военного министра Норвегии Кобислинга, который стал известен как "человек, который продает свою страну".
В Великобритании кабинет Чемберлена распался 10 мая 1940 года после того, как его обвинили в неудаче в Норвегии, и Черчилль, жестко настроенный против Германии, сформировал кабинет, в который вошли представители Лейбористской партии. В этот день немцы начали наступление на Западном фронте.