В ночь с 22 на 23 апреля 1794 года в столице Великого княжества Литовского – Вильно – вспыхнул бунт. Мятежники присоединились к восстанию Тадеуша Костюшко.
Второй раздел Речи Посполитой, который произошел в 1793 году, не мог не обернуться народными волнениями. Варшаву и несколько других городов тогда заняли российские гарнизоны, польскую армию в значительной мере реформировали, а частично даже распустили, горожане лишились практически всех своих привилегий, которые ранее даровала им Конституция. Пусть шляхта — так называли польское дворянство — внешне какое-то время и выражала внешнее согласие с захватчиками (Пруссией и Россией), однако втайне готовилась к масштабному восстанию.
Первые тревожные для Пруссии и Российской империи звоночки прозвучали, когда на занятых ими территориях начали распространять прокламации. В листовках объяснялась необходимость общего восстания для освобождения Речи Посполитой.
Вооруженный мятеж в разных частях Польского королевства вспыхнул в начале апреля, в конце месяца — с 22 на 23 апреля — перебросился в Вильно. Ночью повстанцы взяли в плен русский гарнизон: несколько сотен человек и несколько орудий.
Поначалу в восстании в Вильно принимало участие небольшое количество людей: сперва под командованием полковника Якоба Ясинского было лишь 400 человек из литовских военных частей. Однако после первых успешных действий к его отряду начали присоединяться новобранцы.
Литовские военные, которых завербовали в русскую армию, начали скопом переходить в ряды мятежников. Вильно стал одним из главных очагов революционных действий, в то время как российская армия не могла оказать достойного сопротивления: остатки гарнизона разбежались, а военачальники, которые должны были подавить мятеж, стояли нерешительно на подступах к городу.
В мае участники восстания несколько раз сталкивались с российской армией за пределами Вильно, а также смогли взять под контроль ряд других городов: в их числе Брест, Гродно и Пинск. В начале июня российская армия решилась на штурм Вильно.
В то же время руководитель общего восстания Тадеуш Костюшко сместил с поста главнокомандующего Вильно Ясинского. Вместо слишком радикально настроенного Ясинского войсками восставших стал руководить генерал-лейтенант Михаил Виельгорский.
Первый штурм, который прошел 19 июня, не дал результатов: в ожесточенных боях за город русская армия понесла тяжелые потери, однако Вильно так и не сдался.