Для кого (для каких случаев): Для случаев покупки фирмы в отсутствие финансовых документов.
Сила документа: Постановление Арбитражного Суда Округа РФ.
Схема ситуации: Один Гражданин так давно нес бремя создателя ООО (с 2003 года) и тянул лямку единоличного исполнительного органа (с 2005 года), что однажды, присев за стол, сцепив натруженные руки, вдруг сказал: «Я устал, я мухожук» и резко принял решение продать родное ООО.
Покупателю честно сказал: так мол и так, ни налоговой, ни бухгалтерской документации у меня нет, сил не было этим заниматься, но Общество – хорошее, берешь? «Беру!» – ответил Покупатель, и разошлись они довольные друг другом.
А через год с небольшим Покупатель выкатил Гражданину-продавцу иск о взыскании убытков на сумму 2 148 000 руб. плюс 373 425, 29 руб. процентов. Еще не успевший отдохнуть от почти двадцатилетних тяжких трудов по руководству Обществом Гражданин расстроился и деньги платить отказался.
Как выяснилось, при проверке финансовой деятельности Общества Покупатель установил, что Гражданин, будучи единоличным исполнительным органом ООО, оформил на свое имя банковскую карту. И в период с 2013 по 2016 годы с расчетного счета ООО наличными денежными средствами снял 2 148 000 руб. с назначением платежа "перевод собственных средств на карту... N... НДС не облагается". Использование денежных средств в интересах Общества ничем не подтверждено, документов нет, а значит, бывший директор причинил убытки в указанном размере!
Суд, сурово сдвинув брови, обратил внимание на осведомленность Покупателя об отсутствии документации у Продавца и указал, что Покупатель сам не проявил должной степени заботливости и осмотрительности при заключении договора купли-продажи доли.
Покупатель, как добросовестный участник гражданского оборота был обязан ознакомиться со всей финансовой и бухгалтерской документацией ООО, запросить банковские выписки и выявить спорные платежи, после чего перед решением о приобретении Общества потребовать у Продавца уменьшить стоимость доли либо отказаться от покупки.
Однако никаких нареканий при приобретении доли о финансовом состоянии Общества у Покупателя не было. Доказательства того, что Продавец умышленно скрывал от него факты наличия спорных банковских перечислений, отсутствуют.
Суд ещё добавил суровости во взгляд и «припечатал» Покупателя: «Установленные факты бездействия перед приобретением доли в 2020 году и дальнейшее предъявление иска об убытках, возникших в период с 2013 по 2016 годы, ничто иное, как злоупотребление правом, влекущее за собой отказ в судебной защите по правилам п. 2 ст. 10 ГК РФ».
Выводы и Возможные проблемы: После драки кулаками не машут. И после покупки доли в ООО тоже ничем махать не надо. Проверять фирму на возможные убытки следует до подписания договора, а всё что после – злоупотребление правом.
Строка для поиска в КонсультантПлюс: «Бездействие истца перед приобретением доли общества».
Цена вопроса: Около 2,5 млн
Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 23.12.2022 N Ф05-32571/2022 ПО ДЕЛУ N А41- 14893/2022
Подготовлена с использованием материалов
систем Консультант Плюс
Замечание! В записке представлены лишь некоторые из документов, поступивших в системы КонсультантПлюс за последнюю неделю. Полную картину изменения законодательства Вы сможете составить, ознакомившись со всеми последними документами, добавленными в системы КонсультантПлюс.
Заинтересовала статья?
Больше материалов в нашей еженедельной рассылке
«Аналитическая Записка для Руководителя»!
«Аналитическая Записка для Руководителя» - бесплатная еженедельная рассылка, предназначенная для руководителя любого уровня (начиная от руководителя организации, топ-менеджера - до руководителя подразделения).
Еженедельный обзор спорных практических ситуаций и их решений в формате «просто о сложном»! :)