Добрый день всем, кто нас сейчас читает. Сегодня мы поговорим о проектах сделок М&A с нашим экспертом, Директором по стратегии и долгосрочным инвестициям, Седых Олесей Анатольевной.
Олеся Анатольевна, добрый день. Что сегодня мы расскажем нашей аудитории?
Я думаю, нам следует рассказать о подходах в проектировании сделок M&A и управлении подобным проектом.
Я часто общаюсь с людьми, которые учувствуют в проектах со сделками M&A, выполняют часть работ, но мало понимают всю структуру проектирования сделок.
Возможно, мы сможем устранить ряд пробелов и дадим некую целостную картину.
Мы сможем обо всем сейчас рассказать?
Коротко – да. Если позже кого-то заинтересует какой-либо вопрос в деталях, мы сможем вернуться к нему и рассказать подробнее.
С чего начнем?
Давайте проговорим об этапах подготовки к сделке.
Первый из них – это определение целей слияния и поглощения. Иными словами, что именно мы хотим сделать и для чего: на данном этапе определяется тот эффект, который мы хотим достигнуть от покупки или поглощения какого-либо актива или бизнеса.
Какие это могут быть варианты:
- Расширение бизнеса
- Диверсификация
- Реструктуризация активов
- Выход на новые рынки сбыта
- Инвестирование в перспективные направления
- и т.д.
Цели должны быть не только сформулированы, но и точно описаны: какой тип и вид бизнеса, в каком регионе или стране, с какими характеристиками, в каком финансовом состоянии и т.д.
Важно определить свои ожидания, то есть панируемый результат после слияния, которого Вы собираетесь достичь.
В зависимости от выбранной цели подбирается объект для поглощения.
То есть, возможен выбор предприятия по заданным параметрам? А где и как находят предприятия для покупки и поглощения? Если я решу покупать бизнес в чужой стране, как я могу узнать, какое предприятие продается?
Существует несколько подходов к выбору предприятия. Я остановлюсь на двух самых распространенных.
Первый – Вы знаете какое предприятие Вы хотите приобрести – оно Вам известно, Вы знаете о нем достаточно много и хотите именно его. И после оценки его активов Вы можете сделать предложение его владельцам публично или тайно.
Второй подход – когда Вы ищете предприятие, подходящее под Ваши цели и параметры. И здесь много вариантов поиска. Вы можете мониторить продукты или технологии, которые Вас интересуют и через них находить предприятия, его производящие или разрабатывающие. Так работают сделки с ИТ стартапами, например. Другой вариант – использовать специализированные международные базы, где все предприятия выставляются на продажу.
Существуют такие базы?
Да, есть несколько международных баз, где Вы можете найти предприятия по заданным параметрам практически в любой точке мира.
После того как Вы нашли предприятие, необходимо проанализировать доступную информацию о нем, предварительно оценить стоимость сделки (сформировать свое предложение) и, если предприятие не выставляет себя на продажу, продумать - как и с кем провести предварительные переговоры и заявить о своем намерении.
Здесь предпочтительнее не делать громких публичных высказываний (как в своё время делал Илон Маск при покупке Твиттера), а обсудить возможную покупку с владельцем компании кулуарно.
Не рекомендуется также сообщать о своём намерении топ-директорам компании.
Почему так важно сохранять конфиденциальность в данном вопросе?
Причин много. Первая – конкуренты, прознав про Ваши намерения могут помешать сделке, предложив большую сумму или инициировав другие действия, препятствующие сделке.
Топ-менеджмент может в преддверие сделки совершить нежелательные действия с активами или акциями компании.
Крайне важно держать сделку в секрете. Никто кроме узкого круга уполномоченных лиц не должен знать о планируемой сделке.
Итак, решив купить предприятие и определив возможную стоимость, можно идти на переговоры?
Ни в коем случае. Нужно проработать множество вопросов и хорошо подготовиться к переговорам, а также определить - кто будет от вашего лица вести переговоры.
Возвращаясь к вопросу конфиденциальности, часто необходимо скрывать намерения и имя Вашей компании даже перед лицом владельца покупаемой компании.
Почему? Зачем это скрывать?
Дело в том, что продавец бизнеса не должен знать, насколько Вы заинтересованы в покупке его бизнеса. Иначе он может поднять стоимость и, пользуясь своим положением, «ободрать вас как липку».
Чтобы скрыть истинного приобретателя, часто привлекаются компании посредники. Это могут быть юридические фирмы или банки, чьим клиентом является Вы или приобретаемая компания. Они будут вести переговоры, не разглашая информацию о своем клиенте.
Вы сказали, что нужно подготовиться к переговорам. Что входит в подготовку?
Сделка купли-продажи бизнеса предполагает значительное число различных условий, соглашение о которых должно быть достигнуто продавцом и покупателем.
Прежде чем приступить к переговорам необходимо определить условия, на которых Вы можете приобрести другую компанию.
В эти условия должны входить:
- Покупная цена, необходимость и порядок ее корректировки, порядок уплаты (деньги или акции, и каков механизм), планируется ли привлечение заемных средств и необходимо ли залоговое обеспечение – финансовые вопросы обеспечения сделки.
- Порядок одобрения сделки – определить необходимость в обязательных мероприятиях по собраниям акционеров, проработать вопросы обязательного одобрения сделки в ФАС или других органах юрисдикции сделки, если ее регистрация подразумевает другое государство и т.д.
- Схема сделки (юридическая схема регистрации и проведения сделки, особенно, если она подразумевает налоговые гавани и офшорные зоны), четко определить юрисдикции сторон сделки и какие юридические (физические) лица выступят сторонами сделки, определить необходимые мероприятия по подготовке к сделке (регистрация нового юр. лица, например).
- Сроки и порядок проведения комплексной проверки приобретаемой компании (Due Diligence) с учетом требований страны регистрации компании.
- Требования к ее финансовым показателям и хозяйственной деятельности (то, ради чего вы приобретаете компанию и те показатели, которые могут сделать сделку ничтожной).
- Отлагательные условия сделки (что необходимо изменить продавцу компании до совершения сделки – выделить активы в юр. лицо, закрыть обязательства перед третьими лицами, вывести из-под залога имущество и т.д.) в случае, если вы собираетесь приобрести лишь часть бизнеса или его активов.
- Как будет осуществляться интеграция новой компании в действующий бизнес, заранее просчитать возможность сокращения персонала при интеграции нового бизнеса и расходы на это.
- Продумать риски и предусмотреть заверения продавцом об обстоятельствах, предусмотреть обязательства о возмещении имущественных потерь, право сторон на расторжение договора купли-продажи, ограничение ответственности продавца, опционы сторон и пр.
После формулирования ответов на эти вопросы можно приступать к первому этапу переговоров.
В следующей статье мы рассмотрим последующие этапы проведения сделки М&A.
Интервью провел Роман Микрюков
Ссылка на Клуб Экспертов: https://toFindExperts.ru