Суд второй (кассационной) инстанции по делу № А43-15892/2019 Постановлением от 08.06.2020г. оставил без изменения жалобу кассатора об оспаривании судебных актов 1 и 2 инстанции. Так, суд третьей инстанции после детального изучения документов имеющихся в материалах дела не нашел оснований для отмены принятого судебного акта.
Суть дела. Одним из участников Общества с 50% долей в уставном капитале, в первых двух судебных инстанциях было признано недействительным решение общего собрания участников, которым было принято незаконное решение о выборе нового директора Общества, без участия второго участника. По сути, была совершена попытка рейдерского захвата бизнеса без участия второго 50% участника Общества.
Однако, второй участник никаких решений о смене директора не принимал и никаких протоколов Общества не подписывал.
Одним из важнейших основанием для принятия судом третьей инстанции верного решения явилось существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.
Суды 1, 2 и 3 инстанций установили, что участник Общества, владеющий половиной долей в уставном капитале, не был надлежащим образом уведомлен о проведении данного собрания, таким образом собрание было проведено в нарушение закона. Согласно ГК РФ решение собрания ничтожно если оно принято при отсутствии необходимого кворума. Поскольку истец не участвовал в оспариваемом собрании, то суд апелляционной инстанции правомерно признал оформленное протоколом решение ничтожным как принятое в отсутствие необходимого кворума.
При этом Общество при заявлении о фальсификации со стороны 2 участника Общества протокола собрания участников общество изъяло из материалов дела подлинник данного протокола, и все три судебных решения были вынесены в его отсутствии.
Относительно указания заявителем кассационной жалобы позиции о применении срока исковой давности суд кассационной инстанции указал следующее.
В соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании недействительным решения общего собрания участников общества может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.
В силу пункта 112 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 No 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными в пункте 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом. С учетом приведенных положений апелляционный суд установил, что шестимесячный срок давности на дату подачи искового заявления не истек, в связи с чем обоснованно не нашел оснований для отказа в удовлетворении требования истца по этому основанию со ссылкой на пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Для консультации по вопросу банкротства можете оставит заявку на моем сайте Zvonkova-ov.ru или позвонив по телефону +79065792717
С Уважением Звонкова Ольга Владимировна.