Мировой кризис серьёзно ударил по многим представителям бизнеса. Из-за мер по предотвращению распространения коронавируса компании потеряли возможность нормально вести свой бизнес, а список пострадавших отраслей постоянно пополняется все новыми бизнес-индустриями.
Многие собственники всерьез задумываются о полном прекращении работы и ликвидации своих организаций. В данной статье Консультанты MILTON LEGAL расскажут Вам как можно самостоятельно ликвидировать компанию и с какими сложностями предстоит столкнуться собственникам.
Гражданский кодекс предусматривает возможность учредителям компании принять самостоятельное решение о ликвидации своего общества. Ликвидация считается добровольной, когда такое решение принято участниками общества. Выступить с предложением о ликвидации может:
- совет директоров (наблюдательный совет);
- исполнительный орган;
- участник общества.
Однако, принимает решение о ликвидации всегда общее собрание участников. И передачу права решить этот вопрос другому органу закон не допускает. Решение о ликвидации принимается всеми участниками единогласно.
Этап 1. Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии
Решение о ликвидации принимает общее собрание участников. Данное решение должно быть принято единогласно и оформлено в виде протокола. В случае, если в организации только один участник, то решение принимается единолично, после чего составляется решение единственного учредителя.
После принятого решения о ликвидации необходимо назначить ликвидационную комиссию (в состав которой обычно входят учредители, директор, главный бухгалтер, юрист, другие квалифицированные сотрудники) и выбрать её руководителя. При этом, комиссия может состоять всего лишь из одного человека – ликвидатора.
Комиссия или ликвидатор наделяются всеми полномочиями по управлению делами общества. Они представляют организацию в суде и несут ответственность за все действия, совершенные на стадии ликвидации (ст. 62 ГК РФ).
Этап 2. Уведомление о начале ликвидации налогового органа
Уведомление в налоговую службу по месту нахождения юридического лица должно быть направлено в течение 3 рабочих дней с момента принятия решения (форма N Р15001). К нему прилагается решение о ликвидации.
Этап 3: Публикация уведомления в СМИ
Ликвидировать организацию с долгами перед кредиторами без урегулирования отношений с ними нельзя, в связи с чем необходимо опубликовать в «Вестник государственной регистрации» сообщение о планируемом прекращении деятельности организации.
Этап 4. Уведомление кредиторов
Кроме публикации в «Вестнике», также необходимо письменно уведомить кредиторов о начале процедуры ликвидации, с указанием на порядок и сроки выставления требований с их стороны (данный срок составляет не менее 2-х месяцев). Такие уведомления направляются заказными письмами с уведомлением о вручении.
Этап 5. Уведомление сотрудников и центра занятости о предстоящем увольнении
Письменное уведомления о предстоящем увольнении направляются сотрудникам не позднее, чем за 2 месяца до предстоящего увольнения, с обязательной пометкой о том, что увольнение происходит по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации.
Письменное уведомление также необходимо предоставить в органы службы занятости за 2 месяца до увольнения или за 3 месяца, если увольнение является массовым (зависит от региона и специфики деятельности, но, как правило, от 15 человек и более). По каждому сотруднику указывается должность, профессия, специальность, квалификационные требования, а также условия оплаты труда.
Работникам необходимо будет выплатить выходное пособие в размере среднего месячного заработка. Также за ними сохраняется право на получение зарплаты на период трудоустройства (но не более чем за 2 месяца со дня увольнения).
Этап 6. Инвентаризация
Ликвидационная комиссия приступает к оценке финансового и имущественного состояния компании сразу после своего формирования. Специалисты организуют сверку с контрагентами, проводят ревизии на складах, оценивают остатки средств на расчетных счетах.
Одновременно ликвидатор определяет размер кредиторской и дебиторской задолженности. Претензии рассматривают по мере поступления. Обоснованные требования включают в реестр для погашения, необоснованные – отклоняют. Во избежание споров всем кредиторам, выявленным в ходе инвентаризации, рассылают письменные уведомления (ч. 2 п. 1 ст. 63 ГК РФ). Дебиторам предлагают исполнить обязательства, в том числе досрочно. В отношении недобросовестных партнеров инициируют судебные разбирательства.
Результатом этого масштабного мероприятия становятся инвентаризационные ведомости, решения судов, акты сверки, мировые соглашения, договоры о реструктуризации. Документы служат основой при составлении промежуточного ликвидационного баланса. Специальной формы нормативные акты не предусматривают. Составлять баланс необходимо по общим правилам бухгалтерского учета.
Итоговый документ выносят на утверждение собрания учредителей. О составлении промежуточного баланса надлежит уведомить налоговую инспекцию. Сведения предоставляют с использованием формы Р15001.
Этап 7. Расчеты по имеющимся у организации долгам
После утверждения промежуточного баланса, ликвидационной комиссии необходимо начать производить расчеты по имеющимся у организации задолженностям.
В силу ст. 64 ГК РФ долги должны выплачиваться в следующем порядке:
1. Гражданам, перед которыми организация несет ответственность за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью.
2. Работникам по трудовому договору (зарплата и выходные пособия) и по выплате авторских вознаграждений.
3. Расчеты по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды (налоги, страховые взносы, штрафы и т.д.).
4. Оставшиеся долги перед другими кредиторами.
Если денежных средств не хватает для полного погашения задолженности, тогда организации необходимо выставить на публичные торги своё имущество. Если и в этом случае полученная от продажи выручка не покроет все долги компании, ликвидационной комиссии необходимо будет обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица.
Если ещё перед началом ликвидации вы точно знаете, что денежных средств и имущества не хватит для погашения всех имеющихся долгов, то лучше сразу обратиться к консультантам, поскольку процедура банкротства имеет множество нюансов, с которыми самостоятельно не справится.
Этап 8. Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов
После полного погашения имевшейся задолженности, ликвидационной комиссии необходимо составить окончательный ликвидационный баланс, содержащий сведения о тех активах фирмы, которые остались и должны быть распределены между участниками.
Окончательный ликвидационный баланс необходимо утвердить на общем собрании участников и оформить соответствующим протоколом. Только после этого активы, оставшиеся после расчетов с кредиторами, можно распределить между учредителями в соответствии с их долями в уставном капитале организации.
Этап 9. Подача в ИФНС окончательного пакета документов
Заключительным этапом процедуры становится уведомление налогового органа. Сообщить о прекращении деятельности общества можно по истечении 2 месяцев с момента публикации в «Вестнике».
С 2019 года у участников появилась возможность сэкономить. При подаче документов в инспекцию в электронном виде пошлину удерживать не будут.
На рассмотрение уведомления налоговой службе отводят 5 рабочих дней. Лист записи о ликвидации ООО высылают заявителю на e-mail. Для получения подтверждения на бумажном носителе придется подать отдельный запрос. К нему прикладывают квитанцию о перечислении пошлины, ликвидационный баланс, справку из ПФР о предоставлении сведений персонифицированного учета. Перечень приложений является закрытым (ст. 21 закона 14-ФЗ). Требовать дополнительные документы сотрудники регистрирующего отдела не вправе
Дальше остается закрыть расчетный счет в банке, уничтожить печать в специализированной организации и сдать документы ликвидированного общества в архив.