Сборка представительских автомобилей ЗИЛ-111, предназначенных для высшего советского руководства, началась в 1959 году. Модель, пришедшая на смену устаревшему ЗИСу-110, имела огромный шестиметровый кузов типа «лимузин» с семью местами в салоне, рамное шасси с независимой пружинной подвеской спереди и рессорной зависимой подвеской сзади. Внешний вид ЗиЛа-111, автором которого был Лев Еремеев, напоминал об американских автомобилях первой половины 1950-х годов. Впоследствии Еремеевым будет создан облик «Чайки», стилистически похожей на «флагманский» ЗИЛ.
Под капотом у машины стоял восьмицилиндровый мотор объемом шесть литров и мощностью 200 л. с., коробка передач была автоматической. ЗиЛ-111 был оснащен электрическими стеклоподъемниками, гидроусилителем руля, а позднее на него начали ставить установку кондиционирования воздуха.
С 1960 года в небольших количествах производился фаэтон ЗИЛ-111В — открытый автомобиль с убирающимся тентом. Именно на такой машине ехал Юрий Гагарин во время его торжественной встречи в Москве в апреле 1961 года.
Уже в 1962 году была проведена модернизация модели, в результате которой совершенно изменился дизайн машины. Лимузин получил индекс ЗИЛ-111Г, а парадный фаэтон — ЗИЛ-111Д.
Всего до 1967 года было выпушено 112 автомобилей «сто одиннадцатого» семейства. Преемником этой модели стал ЗИЛ-114