Зачем нужен совет директоров собственнику бизнеса? Станет ли он дополнительным ограничением или, напротив, поможет усилить владельческий контроль? Принесет ли совет пользу менеджерам или будет лишь головной болью для них? Realist собрал ответы на ключевые вопросы, которые возникают о совете директоров как об инструменте управления бизнесом.
На эти и другие вопросы отвечают наши эксперты – Татьяна Олифирова, профессиональный корпоративный директор, сертифицированный директор Institute of Directors (UK), и Татьяна Черникова, управляющий партнер консалтинговой компании Stratigma.
Для собственника частного бизнеса наличие совета директоров – это возможность услышать иную точку зрения, получить недостающую экспертизу. Топ-менеджмент компании может получить в лице совета своего союзника, если необходимо что-то донести до владельца – аргументацию со стороны владельцы слушают по-другому.
№1. Что такое совет директоров и зачем он нужен?
Татьяна Черникова: По сути, это еще один орган управления компанией, состоящий из опытных профессионалов, способных повысить эффективность ее работы. Деятельность совета директоров помогает менеджменту управлять компанией на стратегическом уровне, при этом фокусируясь на защите интересов акционеров. Это особенно актуально, когда их много.
Татьяна Олифирова: Давайте договоримся, что мы не рассматриваем ситуацию, когда совет директоров создан формально, чтобы выполнить требование законодательства, к примеру, для решения по крупным сделкам, сделкам с заинтересованностью или рекомендациям по размеру дивидендов. В иных случаях совет директоров – это реально работающий орган управления, который позволяет оценить со всех сторон судьбоносные решения с высокой ценой ошибки. Это решения по крупным инвестициям, о приобретении или продаже части бизнеса, развитии новых направлений и т.д. Если этот инструмент правильно работает, он увеличивает эффективность бизнеса, можно оценить ROI от итогов работы совета директоров.
№2. Зачем совет директоров владельцу среднего бизнеса?
Татьяна Черникова: Эта структура управления закрывает собой три основные функции: стратегическую, контрольную и экспертную. В зависимости от стадии развития бизнеса или целей акционеров какая-то из них будет превалировать. И собственнику, и топ-менеджменту компании совет директоров добавляет объективности при выборе и разработке стратегии. А контролирующая функция обеспечивает защиту всех без исключения участников акционерного общества, включая миноритариев.
За счет привлечения людей в совет директоров с соответствующим бэкграундом акционер рассчитывает получить для своей компании наставника для дальнейшей трансформации.
Очень важна структура совета директоров. В совет директоров привлекаются люди, способные дополнить компетенции, усилить компанию, привнести в нее недостающую на данном этапе экспертизу, которой нет у менеджмента, а акционер в силу разных причин не готов его менять. К примеру, стоит задача международной экспансии, а такого опыта у топ-менеджеров данного предприятия, допустим, нет. За счет привлечения людей в совет директоров с соответствующим бэкграундом акционер рассчитывает получить для своей компании наставника для дальнейшей трансформации.
Еще одна из мотиваций – собственник хочет уйти от операционного управления в силу разных причин. Больше времени желает уделять личной жизни или, напротив, у него появились новые приоритетные проекты. В этом случае совет директоров ему нужен для соблюдения баланса интересов при управлении компанией как система сдержек и противовесов.
Татьяна Олифирова: Для собственника частного бизнеса среднего размера наличие совета директоров – это возможность услышать какую-то иную точку зрения. Возможность обсудить и «припарковать» вопросы, связанные с развитием компании. Советы директоров в России сейчас много времени уделяют вопросам, которые связаны с тем, что уже произошло, анализируя отчетность и т.д. В большинстве случаев менеджмент выступает на заседании совета с докладом, что было сделано. В идеале же совет директоров – это про будущее. Что нужно сделать, чтобы в среднесрочной и долгосрочной перспективе бизнес стал лучше. Работа совета директоров с правильным и сбалансированным составом не ограничивается исключительно презентациями менеджмента. Это дискуссия среди членов совета директоров для принятия решений, существенно влияющих на бизнес.
№3. Может ли причиной создания совета директоров стать решение собственника передать свой бизнес по наследству?
Татьяна Олифирова: Основателям бизнеса, начавшим его в России еще 90-е, сейчас уже за 55 лет. Тем не менее, многие из них еще активно вовлечены в операционное управление и продолжают работать по 8-10 часов, особенно в нынешней ситуации, когда бизнес-ландшафт быстро меняется. В то же время, у кого-то меняются собственные жизненные приоритеты, появляется желание больше времени уделять семье или заниматься новыми направлениями, благотворительностью и т.д. Кто-то просто хочет уехать из страны.
Возникает вопрос, что делать с бизнесом, кто им будет заниматься. Как сохранить и приумножить капитал. В данной ситуации, совет директоров – один из возможных вариантов сохранить стратегический контроль, в том числе, когда в периметр управления компанией должны войти наследники бизнеса. Правильно сформированный состав совета директоров, возглавляемый основателем, может быть одним из возможных вариантов развития событий в подобной ситуации.
№4. Совет директоров как неотъемлемая часть корпоративного управления представляет интерес только для крупного бизнеса?
Бытует мнение, что совет директоров – это только для тех компаний, чья выручка больше 1-2 млрд рублей. На самом же деле, все зависит от задач, стоящих перед бизнесом.
Татьяна Черникова: Часто понятие «корпоративное управление» рассматривается очень буквально, как что-то такое, что касается только больших корпораций. Нужно отталкиваться не от размера бизнеса, а от потребностей и задач акционера, ценностей, которые у него есть. Бытует мнение, что совет директоров – это только для тех компаний, чья выручка больше 1-2 млрд рублей. На самом же деле, все зависит от задач, стоящих перед бизнесом. Если текущая система управления в чем-то тормозит развитие компании, нужен эффективный инструмент, который поможет это исправить и выведет предприятие на новый уровень. Это может быть интересно компании и с оборотом в 500 млн рублей. В отдельных регионах или сегментах рынка это очень серьезный размер бизнеса.
№5. Совет директоров защищает интересы акционеров, а для топ-менеджмента он - благо или головная боль?
Татьяна Черникова: Топ-менеджер может получить от совета директоров много пользы, сэкономить немало собственных сил, а акционеру – денег. Топ-менеджмент погружен в операционное управление. Очень часто ему просто нужны люди, которые могут реально посмотреть на ситуацию с разных сторон, видеть долгосрочные тренды, которые повлияют на бизнес через год-два. Кроме того, смогут упредить, помочь подготовиться.
Татьяна Олифирова: Совет директоров может быть благом, когда выступает арбитром при взаимоотношении с собственником. Особенно это актуально в России, где среди акционеров велика доля мажоритариев. Бывают ситуации, когда члены совета могут поддержать менеджмент, если нужно что-то донести до собственника, приводя другую аргументацию. В этом аспекте очень важно, кто именно председатель совета директоров, его личность, навыки руководителя.
№6. В чем заключаются риски для компании, решившей создать совет директоров?
Татьяна Черникова: Одна из сложностей в том, как пройдет период «притирания». Это зависит от изначальных представлений владельца, что ему даст совет в реальности, в том числе в части согласования крупных сделок и сделок с заинтересованностью. В долгосрочной перспективе решение создать совет директоров снимет с владельца часть нагрузки, позволит ему более эффективно управлять и развивать команду. Риски могут быть в неправильном подборе членов совета. Очень важно, как и кем формируется совет директоров. Впрочем, чтобы этого избежать, на рынке есть провайдеры услуг, которые могут рекомендовать профессионалов в разных областях, которые могут войти в совет директоров, исходя из запросов и стадии развития предприятия.
№7. Дополнительная оценка рисков со стороны совета может затормозить процесс, замедлить развитие. Есть такая опасность?
Татьяна Олифирова: Все зависит от состава совета директоров, от того, какие люди в него входят, обладают ли они необходимым опытом и знаниями. Заседание совета – это не просто формальное голосование по предложенной повестке. Особенно в нынешней ситуации, когда существует субсидиарная ответственность за принятое решение.
№8. Чем отличаются по своей структуре советы директоров в России и других странах?
Татьяна Черникова: С точки зрения права практически нет. На практике же отличия есть в силу акционерных запросов. В российском бизнесе, к примеру, преобладают компании с мажоритарными акционерами. Ожидания таких акционеров от совета директоров, скорее всего, будут больше связаны не с защитой интересов, а с экспертной поддержкой.
№9. Какой момент развития бизнеса лучше всего подходит для внедрения совета директоров?
Татьяна Черникова: Таких моментов может быть много. Тема актуализируется, если необходимо сменить фокус внимания владельцев с операционного на стратегическое управление, усилить команду руководителей, подготовить бизнес к привлечению инвесторов или продаже, серьезно трансформировать бизнес-модель компании, выйти на новые рынки, получить или улучшить кредитный рейтинг и т.п. Иными словами, когда внешняя экспертиза опытных профессиональных директоров позволит компании работать эффективнее и с меньшими рисками. Для тех собственников, кто заинтересован во внешней экспертизе, но еще не готов к созданию совета директоров, подойдет переходный вариант – привлечение сторонних экспертов в консультативный совет (advisory board).
